創意圖片/新京報記者 王遠征

11月20日，江蘇農業產業化龍頭企業江蘇立華牧業股份有限公司(下稱“立華牧業”)IPO申請過會，擬公開發行不超過5000萬股、募資11.5億元，用于安慶立華年出欄1750萬羽一體化養雞建設項目、揚州立華年出欄1750萬羽一體化養雞建設項目等。

盡管立華牧業首發獲得通過，但其2017年在上半年虧損的情況下，全年凈利卻扭虧大幅增長，商品雞的毛利率也遠超行業均值。此外，在立華牧業遞交招股書時，中泰證券既是其投資人也是其保薦機構，不符合證券公司直投業務的監管指引規定。

毛利率超行業龍頭存疑

立華牧業成立于1997年6月，是江蘇省農業產業化經營重點龍頭企業，法定代表人程立力，實際控制人為程立力及沈靜。招股書顯示，本次發行前，程立力直接持有立華牧業 25.97%股份，并通過天鳴農業、聚益農業、昊成牧業間接控制立華牧業21.33%股份。立華牧業主營為商品用黃羽肉雞、活豬、活鵝等，主要銷售給中間商(雞販、豬販)、屠宰場、食品加工企業等。2014年-2016年，營收分別為40.74億元、44.09億元、51.95億元，凈利潤分別為3.51億元、4.38億元、5.22億元。盡管業績持續增長，但證監會在2018年11月20日過會問詢中指出，2017年上半年立華牧業虧損2.17億元，全年凈利卻達7.9億元，要求立華牧業說明凈利潤大幅波動的原因及合理性。

立華牧業在招股書中曾透露，2017年7-9月市場行情好轉，黃羽雞價格大幅提高，同時公司保持出欄量的正常增長，第三季度最終扭虧為盈。然而，立華牧業財報卻暴露出諸多“異常”之處，如商品雞出欄量上升，銷售單價卻逐年下滑;黃羽雞、商品豬毛利率也遠超行業均值。以2016年為例，當年仙壇股份、圣農發展、禾豐牧業養雞業務毛利率均在14.5%以下，三家企業平均值為11.33%，立華牧業商品雞毛利率卻高達16.11%，超出三家企業平均值4.78%。

數據顯示，2014年-2016年，立華牧業商品雞毛利率分別為16.85%、16.62%、16.11%，高于A股上市養殖龍頭企業溫氏股份0.44到4.5個百分點。而其商品豬毛利率也從2014年的-13.49%一躍上升至2017年前三季的30.78%。

對此，證監會再次提出質疑，要求立華牧業結合目前黃羽雞的價格走勢，說明2017年下半年價格回升是否會引發黃羽雞產量大幅上升、市場供求關系變化，進而導致價格再次下跌。同時，證監會要求立華牧業就其毛利率變動、與溫氏股份毛利率存在差異的原因及合理性進行解釋。

東吳證券資深高級投資顧問潘紹昌認為，立華牧業數據一定程度上存在異常，行業毛利率一般是均值，相對較為穩定，但其毛利率高于行業均值，且波動較大。

保薦機構雙重身份受問詢

除業績增長存在多處疑點外，中泰證券身兼立華牧業IPO保薦機構和投資人的雙重身份也引發監管部門關注。

招股書顯示，2016年1月26日，立華牧業與中泰證券簽訂相關協議，聘請中泰證券作為立華牧業IPO的保薦機構和主承銷商。而早在2015年7月26日，立華牧業董事會審議通過了《關于公司增資擴股的議案》，同意增加注冊資本360萬元，其中300萬元由滄石投資以1.5億元認繳，余額計入資本公積。增資完成后，滄石投資持股2.9%。招股書顯示，滄石投資成立于2015年7月，普通合伙人及執行事務合伙人為魯證創投，實際控制人為中泰證券。

2017年11月13日，立華牧業向證監會報送招股說明書，此時中泰證券全資子公司魯證創投通過奔騰牧業及滄石投資間接持有立華牧業907.23萬股股份，占其發行前總股本的2.5%。2017年11月14日，證監會發審委在反饋意見中指出，中泰證券為立華牧業股東滄石投資的實際控制人，“請說明保薦機構進場時間、滄石投資增資發行人是否符合證券公司直接投資業務中投行業務與直投業務開展時點分離的規定。”

事實上，證監會在2011年7月頒布的《證券公司直接投資業務監管指引》中，就已對“保薦+直投”模式亮起“紅牌”。根據《指引》，擔任擬上市企業的輔導機構、財務顧問、保薦機構或者主承銷商的，自簽訂有關協議或者實質開展相關業務之日起，公司的直投子公司、直投基金、產業基金及基金管理機構不得再對該擬上市企業進行投資。

2018年5月，魯證創投從奔騰牧業、滄石投資退伙。證監會再次要求立華牧業說明魯證創投投資發行人是否符合證券公司直投規定，保薦機構中泰證券與發行人之間的股權關系是否徹底清理，是否還存在其他利益安排。

潘紹昌告訴新京報記者，直投和保薦是需要分開的，如果不分開按照“一條龍”的形式，就可能存在數據造假的嫌疑，因此證監會提出問詢，同時對于魯證創投的退伙一定程度上也說明其違規的可能性較大。

11月26日，立華牧業證券辦公室回復新京報記者，對于證監會的問詢，公司會給出詳實回復，目前正處于過會之際，其他相關問題暫不適合作出回應。

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