中華網財經8月31日訊 中華網財經了解到，8月30日上海仁度生物科技股份有限公司(下稱“仁度生物”)回復科創板審核問詢。公司擬募集7.01億元，用于投入精準診斷試劑等項目建設。

證監會網站8月30日刊登的《關于上海仁度生物科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函之回復》披露了主要問詢問題。在科創板問詢中，上交所主要關注發行人的股東、技術出資、員工持股計劃、核心技術、銷售模式、關于產品資質、關于市場推廣費、關于關聯交易等共計25個問題。

招股書披露，居金良通過直接及間接的方式合計持有發行人 843.1604 萬股股份，占發行人股份總數的 28.1053%。同時，居金良通過與上海潤聰簽署一致行動協議，合計控制發行人 974.2430 萬股股份對應的表決權，占比 32.4748%。Ming Li 系第二大股東，持有發行人 617.6624 萬股股份，占發行人股份總數的20.5887%，Ming Li 系注冊于香港的美元基金。

居金良與上海潤聰的一致行動協議有效期及到期后的安排，結合第一、第二大股東持股比例較為接近的情形，上交所要求說明上市后如何保證控制權的穩定性。

仁度生物回復，本次發行后，發行人實際控制人居金良控制的發行人股權比例降至24.3561%，居金良仍為發行人第一大股東；本次發行后，發行人第二大股東Ming Li 持股比例由 20.5887%降至 15.4416%，較居金良控制的股權比例仍存在較大差距。

報告期內，居金良持續擔任發行人董事長，發行人 2020 年 10 月就任的 4名非獨立董事中有 3 名系由其提名，發行人董事任期三年，可連選連任，發行人未來一段時期董事會的組成較為穩定，發行人董事會仍受發行人實際控制人居金良控制。

根據申報文件，近兩年發行人董事會成員變動較大。2019 年 1 月 1 日至2020 年 8 月 28 日創立大會，董事會 7 人中僅居金良、胡旭波兩人仍擔任董事，其中胡旭波系股東蘇州啟明提名的董事。上交所要求說明，2020 年 8 月之前居金良提名的非獨立董事人員、居金良能否控制董事會。

仁度生物回復，2019 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月之間，由七名董事組成（包括董事長一名），其中居金良有權委派四名，其余三名由財務投資人委派。根據上述期間有效的《合資經營合同》，仁度有限董事會由 7 名董事構成，其中居金良有權提名 4 名董事，占董事會多數席位。2019 年 1 月至 2020 年 8 月之間，居金良持續擔任發行人董事長，對發行人經營與決策起主導作用；并且，在此期間公司董事會審議之事項，全體董事均與居金良作出相同的決策意見，未出現審議之事項因投資人提名的董事否決而未通過之情形。

關于股權轉讓及增資價格部分，根據申報材料，發行人歷次增資、股權轉讓中存在價格異常的情形：（1）2014 年 1 月，MING LI 增資價格為 21.28 元/1 元注冊資本，遠低于公司 2013 年股權轉讓價格 32.84 元/1 元注冊資本。（2）2017 年 1 月，成都華蓋、溫州華蓋以同期員工持股平臺的價格 8.19 元/1 元注冊資本進行增資，2017 年 1 月其他股東的股權轉讓價格為 93.52 元/1 元注冊資本。

上交所要求說明上述增資或轉讓的背景，價格低于同期的具體原因及合理性，是否存在股權價格明顯異常的情況；發行人及其實際控制人與成都華蓋、溫州華蓋之間是否存在應披露未披露的協議或安排，成都華蓋、溫州華蓋低價入股是否構成利益輸送，是否涉及股份支付；

仁度生物回復，成都華蓋及溫州華蓋與發行人及各股東協商，擬按照員工持股平臺上海潤聰增資的相同價格認繳較低比例的發行人注冊資本，以維持其持股比例不因股權激勵的實施而被稀釋，即 2017 年 1 月華蓋增資完成前后，成都華蓋、溫州華蓋的所持發行人股權比例均維持在 5.3333%、1.3333%。根據當時有效的《合資經營合同》約定，上海潤聰增資入股事宜涉及公司注冊資本增加，須經全體董事（含成都華蓋及溫州華蓋委派董事）審議通過，為確保上海潤聰增資暨股權激勵順利實施，經各方協商同意進行 2017 年 1 月華蓋增資之事宜。結合成都華蓋、溫州華蓋前次入股價格較高且公司估值較其前次入股后并未增長、上海潤聰實施股權激勵將進一步稀釋成都華蓋、溫州華蓋所持仁度有限股權比例等因素，為使得成都華蓋、溫州華蓋所持仁度有限股權比例不被稀釋，2017 年 1 月華蓋增資的價格低于同期的原因較為合理，不存在股權價格明顯異常的情況。因此，發行人歷次增資或轉讓均不存在股權價格明顯異常的情況。

根據成都華蓋、溫州華蓋出具的《關于對仁度生物投資相關事項的承諾函》，除成都華蓋與溫州華蓋之間的關聯關系外，成都華蓋、溫州華蓋與發行人及其實際控制人、董事、高級管理人員、發行人的其他股東、主要客戶和供應商及其經辦業務人員不存在親屬關系、關聯關系、一致行動關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排。

經將成都華蓋、溫州華蓋 2016 年 4 月及 2017 年 1 月兩次增資價格及其增資股份數平均計算，得出兩次入股的平均價格為 89.2534 元/1 元注冊資本，而且同期股權轉讓價格為 93.5191 元/1 元注冊資本，兩者差異較小。且成都華蓋、溫州華蓋均為 2015 年在中國證券投資基金業協會完成備案的私募基金，系市場化的私募機構，其增資入股發行人為正常的財務投資行為。經核查，2017 年 1月華蓋增資不構成利益輸送。

仁度生物成立于2007年6月13日，是國內最早一批專注于RNA分子診斷技術和產品的企業之一。公司擁有RNA實時熒光恒溫擴增（SAT）的獨家專利技術平臺，公司基于該技術平臺研發了相關分子診斷試劑和設備一體化產品，為生殖、呼吸、消化、血液、食品、環境安全等領域病原體的精準診斷、有效防控和個性化診療提供解決方案。

關鍵詞： 實控人 控制 董事會 增資