《投資者網》孫先鋒

南山實業又回A股了，這一回它直接刷新了資本市場對南山村人的認知水平。

9月30日，山東南山智尚科技股份公司（下稱，“南山智尚”）披露的注冊版招股說明書顯示，實控人南山集團由宋作文持股49%，剩下51%股份則由南山村村委會持有，后者系村民自治組織，宋作文任村主任。

同時，該村還實際控制主板上市公司南山鋁業（原名“南山實業”，600219.SH）,發行前的南山智尚股權結構為南山集團持股90%，煙臺盛坤和煙臺南晟各持股5%。

有意思的是，這家來自于村里的以精紡服裝為主業的公司，也有著海內外多次上市的“履歷”——在20多年的時間里，先后經歷了兩次A股上市(南山實業、南山智尚)和一次海外倫敦交易所AIM市場掛牌交易。這其中關鍵人物則是新加坡籍的隋永清，在二次A股上市前“空手”套現近3億元，她另一身份則是南山村村主任宋作文之子宋建波的配偶。

這意味著，曾被上交所主板上市公司南山實業剝離的精紡呢絨資產，在經歷了倫交所上市和退市之后，又再次轉回A股的深交所創業板上市。

初嘗資本市場“甜頭”

南山集團位于煙臺龍口的南山村，該村被網友評為“中國九大土豪村”之一。其實，此前是沒有南山村的，之所以有今天的稱呼，其中的領路人宋作文，是主要功臣。

1978年，前宋村第三小隊隊長宋作文，意識到光靠種地無法致富，就拿出自己買賣木材掙來的5000元錢，帶領村民一起搞副業，建了各種小廠，隨后，他又被選為村支書，把搞副業的范圍擴大到全村。這些當年搞副業建起的企業，后來組成了南山集團。

1999年底，前身為山東龍口市新華毛紡廠的南山實業，成功登陸上交所主板。拉開了南山集團資本運營的序幕，從而駛入快速發展的賽道。2001年前后兼并了50多個周圍村莊的前宋村，更名為南山村，名列“中國九大土豪村”之中。

經過上市融資和可轉債融資后，上市不到七年的時間，南山實業逐漸形成了兩條頗具競爭力的完整產業鏈：電力—氧化鋁—電解鋁—鋁型材—鋁板、帶、箔等全球最完整的鋁業一體化產業鏈；擁有進口羊毛—制條—紡紗—織布—高檔服裝的精紡面料和品牌服裝一體化產業鏈。

回顧南山村的發展，資本市場一直扮演著重要的推手。從這一點上看，遠勝于同省的西王村和鄰省的華西村，相比這兩個村在去杠桿中債務纏身的囧境，南山村的日子則稍許踏實些。

嘗到資本市場甜頭后，南山村又有了更大的想法——注入全鋁產業鏈，剝離分拆精紡服裝產業，到海內外資本市場重新上市。

外籍兒媳接盤闖倫交所

隋永清，這個南山村“玩轉”海外資本市場的關鍵人物，不僅有著新加坡的國籍，還是宋作文的兒媳。從南山實業剝離的精紡呢絨業務資產的評估價值也似乎有著為她量身定價的意味。

早先的招股書稱，經南山鋁業2006年第三次臨時股東大會審議批準并經中國證監會核準，南山鋁業2006年非公開發行股票方案獲準實施，自交割日2007年4月23日起，南山鋁業將精紡呢絨資產剝離至南山集團。該資產價值為4.52億元，是以中和正信會計師事務所有限公司（下稱，“中和正信”）出具的資產評估結果為基礎定價。這塊資產也是此次南山智尚創業板上市的主要資產之一。

不知道是招股書撰寫時的筆誤還是刻意避諱，《投資者網》查詢歷史公告發現，南山鋁業2006年第三次臨時股東大會于同年10月10日召開，而南山實業更名為南山鋁業的公告日期則是一個多月后的11月21日。

“過分強調南山鋁業是想忽略前身南山實業，使這家曾以精紡呢絨為主業的主板上市公司，在第二次創業板上市時不會過于扎眼。”有分析人士指出。

據審核中心意見落實函的回復（下稱，“審核意見回復”）稱，2007年4月27日南山集團出資100萬元設立東海紡織，也就是在精紡呢絨業務資產被剝離后的第三天。同年5月16日以增資及資產轉讓方式將南山集團所擁有的截至2007年4月30日的精紡呢絨業務資產及負債投入東海紡織，這也意味著南山鋁業剝離出價值4.52億的精紡呢絨業務資產被注入到東海紡織。

但令人詭異的是，在前后一個多月的時間里，剝離時評估價值為4.52億元的精紡呢絨業務資產，則被同一家評估機構再次給出了縮水近六成的評估價值。招股書顯示，2007年6月6日，中和正信以精紡呢絨業務資產2007年4月30日為評估基準日，出具了《南山集團公司對龍口市東海紡織有限公司增資項目資產評估報告書》（中和正信評字[2007]第2-022號），就南山集團委托評估的578臺套機器設備進行了評估，評估價值為1.99億元，評估方法為成本法。

在中介機構一系列詭異的評估操作下，從南山集團手里還沒有“焐熱”的精紡呢絨業務資產，價值則由原來的4.52億元縮水至1.99億元，憑空消失了2.53億元。

這一切不合常理的詭異，在關鍵性人物隋永清的登場“空手”收購精紡呢絨業務資產，才算真正解釋得通。

招股書的解釋是，南山鋁業將精紡呢絨業務資產剝離給南山集團承接，南山集團當時自身還經營服裝業務，經營業績并不理想，因此，南山集團籌劃將所承接的精紡呢絨業務資產及服裝業務資產出售。

據審核意見回復，2007年5月15日，南山集團做出《關于股權轉讓的決定》，決定向境外企業NATSUN轉讓其持有的南山紡織100%股權及南山博文75%股權。NATSUN的實際控制人則是宋作文兒媳隋永清。

在這里劃重點的是，南山集團既然在5月15日決定轉讓東海紡織全部股權，為何在決定后的第二天5月16日又向東海紡織注入從南山鋁業剝離出價值4.52億的精紡呢絨業務資產呢？

這一系列神操作的背后，還有著很多難以自圓其說的地方。比如，招股書稱南山紡織經營業績并不理想，而隋永清接手僅半年多時間，這家被稱為業績不理想的企業，還能成功登陸海外成熟資本市場。

2007年12月24日，NATSUN在AIM市場掛牌，通過配售方式新發行514.34萬股，每股面值0.625英鎊，融資321.47萬英鎊，按當時匯率算折合近5000萬元，發行后NATSUN的總股本為3014.34萬股。

要知道，此后期待了十多年的“滬倫通”才于2018年啟動，但南山村人的“滬倫通”早已玩夠了。由于AIM市場掛牌公司不被允許進入英國上市管理局的官方管理上市名單，因此不被視為在倫交所上市公司。2009年3月10日，NATSUN發布計劃退市公告書。

如今，南山智尚創業板上市在即，南山村人“玩轉”上交所、倫交所和深交所三地的資本大戲也漸入高潮……

“空手”收割近3億

在“玩轉”三地資本市場中，隋永清既扮演著關鍵人的角色，又是“空手道”高手，她一進一出的“空手”間收割近3億。

招股書顯示，隋永清于2007年6月11日與宋建民夫婦控制的DONGHAI AUSTRALIA及 LEADING CONCEPTS簽訂借款協議，借款3200萬美元，以解決其5月份收購南山紡織及南山博文股權的資金問題。出借方為宋作文次子夫婦，與隋永清為叔嫂關系。

同年7月19日，隋永清通過其控制的NATSUN向南山集團支付了收購南山紡織100%股權和南山博文75%股權的轉讓價款合計3230萬美元。其中，南山紡織100%股權作價2623萬美元，巧合的是該作價換算成人民幣為1.99億元正好與南山集團的增資額相等，而南山博文75%股權則作價612萬美元。

由此，通過向家里人“小叔子”的借款，隋永清輕而易舉地將曾助力南山實業登陸上交所主板上市的精紡呢絨業務資產，“空手”納入囊中，于半年后又在倫交所的AIM市場掛牌上市。

不過，這一進一出“空手道”交易的高潮，則發生在一年多后的2008年11月底，南山集團又高溢價從隋永清手中回購近三分之二南山紡織股權。

招股書稱，受金融危機影響，NATSUN業績欠佳，2008年虧損。同時，由于個人規劃調整，隋永清計劃出讓公司控制權以籌措資金清償個人債務。

“為保障南山村村民權益，南山集團同意收購NATSUN的控制權并代隋永清償還債務，隋永清同意以NATSUN股權作為南山集團代償債務的對價。”招股書解釋稱，根據南山集團代隋永清償還債務的金額及NATSUN當時的凈資產值等情況，雙方協商確定隋永清以NATSUN 63%股權作為南山集團代為償還債務的抵償物。

分析人士指出，美其名曰是保障村民權益，為何南山紡織轉讓給隋永清時估值由4.52億元“秒降”至1.99億元？而一年后南山集團回購時為何又估值大增？

根據南山集團的書面說明及銀行轉賬憑證等資料，南山集團同意代隋永清償還債務3697.5萬美元（包含借款本金3200萬美元以及497.5萬美元利息等費用），隋永清同意以NATSUN的63%股權為對價折抵南山集團代為償還的3697.5萬美元債務。

這意味著，隋永清只花了南山紡織近三分之二股權的代價，南山集團則代她償還一年多前收購南山紡織100%股權和南山博文75%股權的全部借款和利息。從這個角度看，隋永清絕對是一位“中國好兒媳”，收購股權有小叔子的借款，出售部分股權還有公公主導的村集體企業，友情“援助”她完成了“空手道”交易重要一環——代其償還全部前述股權收購的款項，使她幾乎分文不出則輕易獲得南山紡織37%股權和南山博文75%股權，下一步她巨額套現的股權就這樣搞到了手。

保薦機構銀河證券核查認為，南山集團與隋永清以NATSUN截至2008年11月30日的賬面凈資產值為基礎并綜合考慮南山集團代為償還債務的資金成本等因素確定NATSUN 63%股權的交易對價，雙方未就轉讓NATSUN 63%股權履行評估程序，但南山集團以代償債務方式取得NATSUN 63%股權事宜已履行內部決策程序，且經南山村村委會及南山村村民代表大會確認，未導致集體資產流失或損害集體利益。

但這里仍需要劃重點的是，一年前隋永清收購南山紡織100%股權才作價2623萬美元，一年后南山集團回購63%南山紡織股權的價格則增至3697.5萬美元，該價格是由隋永清收購南山紡織100%股權和南山博文75%的總價及利息構成。

《投資者網》根據上述回購價格計算，南山集團回購處于虧損狀態的南山紡織的交易估值為5869.05萬美元（折合人民幣3.99億元），是一年前2623萬美元轉讓價的2.24倍。這還不包括南山博文75%股權，實際估值則遠高于兩倍多。

不過，對于隋永清來說，再高的估值不能兌現只是紙面財富，讓她真正看到真金白銀的則是接下來南山紡織37%的股權轉讓。

2017年3月12日，NATSUN與南山集團簽署《股權轉讓協議》，將其所持南山紡織27%的股權轉讓予南山集團。本次股權轉讓參考南山紡織最近一期賬面凈資產值（未經審計），并綜合考慮南山紡織的發展前景，轉讓價格協商確定為2.16億元（100%股權按8億計算）。

同日，NATSUN又將剩余南山紡織10%股權分別向煙臺南晟和煙臺盛坤各轉讓南山紡織5%股權，轉讓價格均為4000萬元，合計8000萬元。

“NATSUN向南山集團轉讓南山紡織27%股權時未履行評估程序，但南山紡織股權的定價系經交易各方協商確定，并取得南山村委會及南山村村民代表大會的認可，相關定價公平、合理。”保薦機構銀河證券核查稱，南山集團已將南山紡織27%股權對應的轉讓價款支付予NATSUN，相關價款真實支付，資金來源為南山集團自有資金。

對比本次交易南山紡織作價8億元的估值，是隋永清2623萬美元（折合人民幣1.99億元）收購南山紡織100%股權的4倍。有意思的是，南山集團前后兩次高溢價回購隋永清持有的南山紡織90%股權均未評估。也就有了南山智尚啟動第二次A股上市前，隋永清轉讓南山紡織剩余37%股權，“空手”間用未經評估的高價輕松套現2.96億元，這與上述核查結論稱交易價格已取得南山村委會及南山村村民代表大會的認可，相關定價公平、合理形成了鮮明的反差。

如今，南山智尚帶著“飛升”的估值再次敲響了A股的大門。據招股書，南山智尚擬在深交所創業板公開發行的股份總數不超過9000萬股，不低于發行后總股本的25%。發行后總股本不超過3.60億股。南山智尚本次擬募集資金6.90億元。照此計算，公司估值已經達到了驚人的27.6億元，距離2007年的4.52億元已經增長了5倍多。如果說這十余年間這塊資產真的取得了如此巨大的成長，那么很顯然，不僅南山實業（現名“南山鋁業”）的中小股東們分享不到這樣的“成長”紅利，未來留給創業板投資者的成長空間恐怕也早被提前透支掉了。

關鍵詞： 南山實業 南山智尚