文/木水山

中華網酒業1月19日訊 作為魯酒龍頭，山東景芝酒業一直渴望登陸資本市場，2018年就已制定走向資本市場計劃，希望借助資本市場的優勢提升市場影響力和品牌形象，實現跨越式發展。由于自身股東數量不符合上市規定，因此不得不放棄獨立上市的機會，另辟蹊徑曲線上市。

先結緣今世緣，后“牽手”ST亞星，但終究難圓“A股夢”。

“魯酒王”A股夢，接連破滅

早在2018年10月，今世緣曾與景芝酒業大股東安丘眾人興酒商貿合伙企業（有限合伙）就收購其持有的景芝酒業股份事宜簽署《戰略合作協議》。按照該協議，眾人興酒同意并將協助今世緣收購景芝酒業34％-49％的股份。

不過，在實際推進過程之中并不順利，今世緣以含稅6.9元/股現金收購了景芝酒業小股東持有的557.8867萬股景芝酒業股份（占景芝酒業總股份數的4.92％）。

但今世緣與景芝酒業大股東就收購股份比例、收購后三年的業績及期間雙方的權利義務未能完全達成一致。為此，2019年12月18日，今世緣決定通過設立產業并購基金的模式推進景芝項目，用自有資金2.45億元參與發起設立產業并購基金，專門用于收購景芝酒業股份。然而，2020年12月23日，一紙公告宣布終結了今世緣與景芝酒業長達2年的“戀情”。

分手不到一個月，景芝酒業“新戀情”曝光。2021年1月11日，濰坊當地化工企業ST亞星發布公告稱，將以現金方式收購景芝酒業白酒業務的控制權。

ST亞星在公告中透露，景芝酒業黨委書記、董事長劉全平擬擔任公司董事，如交易順利，作為山東白酒龍頭的景芝酒業，或將成為“魯酒第一股。”

然而，5個交易日后（1月17日）ST亞星宣布終止收購景芝酒業白酒業務控制權一事。至此魯酒王的“A股夢”再次破碎。

提前買入股份，存內幕交易？

那么，此次收購事件緣何告吹？

1月17日，ST亞星在公告中表示，交易雙方繼續就本次交易核心涉及的標的經營性資產范圍再次進行了磋商，尤其對涉及白酒業務衍生經營性資產(酒文化、文旅產業資產等)是否劃入本次收購范圍雙方未能達成一致。基于該原因，各方認為該事項已對本次重組構成實質障礙，決定終止籌劃本次重組。

在今日的回復問詢函中ST亞星進步一表示，公司認為景芝酒業相關資產對應的業務規模較小、負債較大、盈利能力一般，且評估價值與賬面價值可能存在較大差異，其次上市公司無涉及文旅經營業務，依據公司現有資源，難以有效提升該業務的盈利能力，基于上述原因，為了保護廣大投資者的切身利益，決定終止籌劃本次重組。

需要指出的是，2020年12月23日今世緣宣布終止收購景芝酒業，與此同時ST亞星當日跌停，報收5.12元，跌幅5.01%，稍微整理以后，股價繼續走高，直至1月7日出現跌幅。恰巧在此區間，景芝酒業先后兩次買入ST亞星股票。

（來源：東方財富，制圖：中華網酒業）

（來源：公告）

在ST亞星1月9日披露與景芝酒業的合作意向協議前，景芝酒業已提前以5.02元的交易均價買入ST亞星20.94萬股，又委托北京御風堂商務服務中心(有限合伙)買入155.44萬股，交易均價5.24元。

根據公告披露，景芝酒業前后兩次累計買入ST亞星股票交易總價超920萬元。

然而，在ST亞星正式宣布擬以現金方式收購景芝酒業白酒業務的控制權的前一個交易日（1月8日）ST亞星漲停，連收6個漲停板。若按照ST亞星1月15日收盤價格7.62元/股計算，景芝酒業提前買入的股份在短短一個月時間內已經浮盈超400萬元。

針對景芝酒業提前買入股票的行為，引發投資廣泛熱議。不少投資者稱，“太明目張膽了”，“赤裸裸的內幕交易”......

為此中華網酒業多次致電ST亞星董秘辦，截至發稿前尚未取得聯系。

隨后中華網酒業向景芝酒業發送采訪函，截至發稿前尚未收到回復。

針對上述情況，上海久誠律師事務所主任、首席合伙人許峰律師認為，從景芝買入股票的時間來看，本案存在內幕交易的嫌疑，建議證監會立案調查。此外考慮到本案交易金額較大，不排除會涉嫌內幕交易、泄露內幕信息罪。

根據《證券法》第五十三條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

第一百九十一條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人違反規定從事內幕交易的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

值得一提的是，近三年景芝酒業除白酒業盈利外，白酒業務衍生經營性資產連年虧損。數據顯示，2018-2020年，景芝酒業白酒業務營收分別為9.99億元、12.22億元、11.25億元，凈利潤分別為0.52億元、0.56億元、0.75億元。然而同期內，衍生經營性資產（該部分為弘揚景芝酒業和白酒文化的文旅資產）持續下滑。2018年營收2149.64萬元，凈利潤-1,431.86，2019年營收2393.38萬元，凈利潤-440.04萬元，2020年營收入1828.34萬元，凈利潤-164.53萬元。

上交所三連問，ST亞星：未發現違規行為

（來源：《證券法》截圖）

對于此次收購，上交所接連三問ST亞星。

1月11日的問詢函，要求ST亞星提交控制權變動以及籌劃本次現金收購的內幕信息知情人名單并要求公司進行自查，并要求兩個交易日內回復。

14日的問詢函中，上交所要求ST亞星說明景芝酒業及其關聯方核實是否存在內幕交易等違規行為，也要求兩個交易日內回復。

17日的最新問詢函中，監管層依然要求兩個交易日內回復。

時至今日（1月19日），對于上交所的問詢函，ST亞星才作出回復，但收購事項先行終止。

ST亞星在回復中稱，根據公司現有資料和證據，未發現景芝酒業及其委托方本次增持股份存在違規行為。鑒于本次重組已終止，已不存在相關影響和風險。

另外，中華網酒業注意到，在《關于本次交易相關內幕信息知情人買賣公告股票情況的公告》中，ST亞星指出，目前公司正在收集內幕知情人名單，如果發現存在內幕交易行為，本次重組將存在被終止的風險。

（來源：公告）

在ST亞星14日披露的一份買賣公司股票情況公告中解釋稱，景芝酒業希望嘗試通過增持上市公司股份，以推薦董事人選進入董事會的方式與上市公司進行合作。此后，景芝酒業選擇了“股權結構分散、市值較低”的ST亞星作為增持對象。

景芝酒業也在《告知函》中表示，2021年1月7日，公司注意到上市公司已發布《關于持股5%以上股東籌劃重大事項及公司控制權可能發生變動的提示性公告》，了解到濰坊市城市建設發展投資集團有限公司(以下簡稱“濰坊市城投集團”)可能成為上市公司控股股東，景芝酒業立即調整原有思路，積極與各方溝通，初步確立了景芝酒業董事長劉全平先生通過上市公司董事會提名進入上市公司董事會的整體方案。2021年1月8日，上市公司與景芝酒業初步達成了合作意向，2021年1月9日雙方確定并正式簽署了《合作意向協議》文本。自與本意向的各方正式接觸起，景芝酒業已停止買入上市公司股票。

相關延伸案例

事實上，內幕交易已是資本市場的“頑疾”，嚴重破壞公平交易原則，侵害投資者合法權益。

2020年，吳某某等人在重大事件公告前獲取內幕信息并大量買入“王府井”股票，獲利數額巨大，構成內幕交易。證監會新聞發言人在發布會上公布關于吳某某等人涉嫌內幕交易“王府井”股票案的通報，并表示，證監會將依法追究相關當事人的違法責任，涉嫌犯罪的，及時移送公安機關追究刑事責任。

還有，2020年年中證監會披露的一起“健康元”巨額內幕交易案

6月24日，汪耀元、汪琤琤（兩人為父女）內幕交易“健康元”股票。其中，父女倆操作21個賬戶，半月凈賺9個億。最后證監會不僅沒收了這一違法所得，還罰了這對父女27億，一共36億元的天價罰單在A股歷史上也實屬罕見。

根據《刑法》第一百八十條，內幕交易、泄露內幕信息罪：證券、期貨交易內幕信息的知情人員或者非法獲取證券、期貨交易內幕信息的人員，在涉及證券的發行，證券、期貨交易或者其他對證券、期貨交易價格有重大影響的信息尚未公開前，買入或者賣出該證券，或者從事與該內幕信息有關的期貨交易，或者泄露該信息，或者明示、暗示他人從事上述交易活動，情節嚴重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金；情節特別嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金。單位犯前款罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役。

總而言之，投資有風險，入市需謹慎。

關鍵詞： 魯酒｜山東景芝｜ST