證券簡稱：峰岹科技                證券代碼：688279

 上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司

(資料圖片)

              關于

     峰岹科技（深圳）股份有限公司

調整授予價格、作廢部分限制性股票及授予預留限

            制性股票事項

               之

      獨立財務顧問報告

                              目      錄

六、作廢部分 2022 年限制性股票激勵計劃已授予尚未歸屬的限制性股票的說

七、向 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的說明 ... 10

一、釋義

 勵對象，在滿足相應歸屬條件后分次獲得并登記的本公司股票。

 核心技術人員以及董事會認為需要激勵的其他人員。

 作廢失效的期間。

 象賬戶的行為。

 滿足的獲益條件。

 必須為交易日。

 信息披露》。

二、聲明

 本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明：

 （一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由峰岹科技提供，本計劃

所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提供的出具本獨立財務顧問報告所依

據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假

或誤導性陳述，并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨

立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。

 （二）本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對峰岹科技股東是否

公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對峰

岹科技的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產

生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。

 （三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立

財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。

 （四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露

的關于本次限制性股票激勵計劃的相關信息。

 （五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，

依據客觀公正的原則，對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入調查

并認真審閱了相關資料，調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次

董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產經營

計劃等，并和上市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立

財務顧問報告，并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。

 本報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規和規范性

文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。

三、基本假設

     本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：

     （一） 國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化；

     （二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時

性；

     （三）上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠；

     （四）本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得

到有效批準，并最終能夠如期完成；

     （五）本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃

及相關協議條款全面履行所有義務；

     （六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。

四、本次限制性股票激勵計劃的審批程序

  峰岹科技（深圳）股份有限公司 2022 年限制性股票激勵計劃已履行必要的

審批程序：

過了《關于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關

于公司<2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股

東大會授權董事會辦理 2022 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。

公司獨立董事就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及

全體股東利益的情形發表了獨立意見。

  同日，公司召開第一屆監事會第八次會議，審議通過了《關于公司<2022

年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<2022 年限制性

股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于核實公司<2022 年限制性股票

激勵計劃激勵對象名單>的議案》等議案，公司監事會對本激勵計劃的相關事項

進行核實并出具了相關核查意見。

單在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到任何異議。2022 年

激勵對象名單公示情況及核查意見的說明》。

了《關于公司<2022 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于

公司<2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請

股東大會授權董事會辦理 2022 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司

實施本激勵計劃獲得股東大會批準，董事會被授權確定限制性股票授予日、在

激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需

的全部事宜。

第十次會議，審議通過了《關于調整 2022 年限制性股票激勵計劃相關事項的議

案》《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司監事會對調整后的

激勵對象名單進行了核實并發表了同意的意見。公司獨立董事對本激勵計劃的

調整和授予事項發表了同意的獨立意見。

二次會議，審議通過了《關于調整 2022 年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》

《關于作廢部分 2022 年限制性股票激勵計劃已授予尚未歸屬的限制性股票的議

案》《關于向 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的議

案》。公司獨立董事對前述議案發表了同意的獨立意見，公司監事會對激勵對

象名單進行了核實并發表了核查意見。

五、調整 2022 年限制性股票激勵計劃授予價格的說

明

    公司于 2023 年 5 月 23 日召開 2022 年年度股東大會，審議并通過了《關于

公司 2022 年度利潤分配預案的議案》，同意公司向全體股東每 10 股派發現金

紅利 4.8 元（含稅）。2023 年 6 月 1 日，公司披露了《2022 年年度權益分派實

施公告》，股權登記日為 2023 年 6 月 6 日，除權除息日為 2023 年 6 月 7 日。

    鑒于上述利潤分配方案已實施完畢，根據公司《激勵計劃》相關規定，在

激勵對象完成限制性股票歸屬登記前，公司有派息、資本公積轉增股本、派送

股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票授予價格進行相應

的調整。

    根據公司《激勵計劃》的相關規定，授予價格的調整方法如下：

    P＝P0–V

    其中：P0 為調整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的授予價格。

經派息調整后，P 仍須大于 1。

    根據公式計算得出，調整后的授予（含預留授予）價格=56-0.48=55.52 元/

股。

六、作廢部分 2022 年限制性股票激勵計劃已授予尚

未歸屬的限制性股票的說明

  根據《管理辦法》《激勵計劃》《2022 年限制性股票激勵計劃實施考核管

理辦法》的相關規定和公司 2022 年第一次臨時股東大會的授權，本次作廢限制

性股票具體情況如下：

已不符合激勵資格，其已獲授但尚未歸屬的合計 8.3 萬股限制性股票不得歸屬，

并作廢失效。

第二屆監事會監事，已不具備激勵對象資格，作廢處理其已獲授但尚未歸屬的

限制性股票 0.3 萬股。

業績考核未達標，作廢處理首次授予部分第一個歸屬期所有激勵對象（不含上

述離職人員及已擔任監事人員）已獲授但尚未歸屬的限制性股票 45.5 萬股。

  綜上，本次共計作廢的限制性股票數量 54.1 萬股。本次作廢后，公司 2022

年限制性股票激勵計劃首次授予獲授第二類限制性股票的激勵對象由 133 人變

更為 127 人，2022 年限制性股票激勵計劃首次授予部分剩余已授予但尚未歸屬

的第二類限制性股票數量合計為 182 萬股。

七、向 2022 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預

留限制性股票的說明

 根據《激勵計劃》中授予條件的規定，激勵對象獲授限制性股票需同時滿

足如下條件：

 （1）公司未發生如下任一情形：

 ①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表

示意見的審計報告；

 ②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無

法表示意見的審計報告；

 ③上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利

潤分配的情形；

 ④法律法規規定不得實行股權激勵的；

 ⑤中國證監會認定的其他情形。

 （2）激勵對象未發生如下任一情形：

 ①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選的；

 ②最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；

 ③最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰

或者采取市場禁入措施；

 ④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

 ⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

 ⑥中國證監會認定的其他情形。

 經核查，本獨立財務顧問認為：截止本報告出具日，峰岹科技及其激勵對

象均未發生上述任一情形，公司本次限制性股票激勵計劃的授予條件已經成就。

  （1）本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性

股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過 60 個月。

  （2）本激勵計劃預留授予的限制性股票自預留授予之日起 12 個月后，且

激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，

但不得在下列期間內：

  ①公司年度報告、半年度報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲年度報告、

半年度報告公告日期的，自原預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

  ②公司季度報告、業績預告、業績快報公告前 10 日內；

  ③自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發

生之日或在決策過程中，至依法披露之日內；

  ④中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。

  如相關法律、行政法規、部門規章對不得歸屬的期間另有規定的，以相關

規定為準。

  （3）本激勵計劃預留授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：

                                 歸屬權益數量占授

 歸屬安排                歸屬期限

                                 予權益總量的比例

          自預留授予之日起 12 個月后的首個交易

第一個歸屬期    日至預留授予之日起 24 個月內的最后一     50%

                個交易日止

          自預留授予之日起 24 個月后的首個交易

第二個歸屬期    日至預留授予之日起 36 個月內的最后一     50%

                個交易日止

  激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用于擔保

或償還債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉增股

本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、用于

擔保或償還債務，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同

樣不得歸屬。

       本激勵計劃預留授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所

示：

                                    獲授數量占授   獲授數量占

                    授予限制性股票

        激勵對象類別                      予限制性股票   股本總額的

                     數量（萬股）

                                    總數的比例     比例

  技術（業務）骨干人員

     （4 人）

       預留授予部分合計         11.00        4.45%    0.12%

   注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計數均未超

過公司總股本的 1%。公司全部有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過公司股本總額的

份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。

       經核查，本獨立財務顧問認為：截至本報告出具日，本次預留授予事項符

合《管理辦法》以及公司《激勵計劃》的相關規定。

       為了真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響，本財務顧問建

議峰岹科技在符合《企業會計準則第 11 號——股份支付》及《企業會計準則第

權激勵所產生的費用進行了計量、提取和核算，同時提請股東注意可能產生的攤

薄影響，具體對財務狀況和經營成果的影響，應以會計師事務所出具的年度審計

報告為準。

八、獨立財務顧問意見

 本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日：峰岹科技（深圳）股份有限公

司本次限制性股票激勵計劃調整授予價格、作廢部分限制性股票、授予預留限

制性股票事項已經取得必要的批準和授權，符合《公司法》《證券法》以及

《管理辦法》等法規的相關規定。

九、備查文件及咨詢方式

（一）備查文件

相關事項的獨立意見

（二）咨詢方式

單位名稱：上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司

經 辦 人：方攀峰

聯系電話：021-52583137

傳 真：021-52588686

聯系地址：上海市新華路 639 號

郵編：200052

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