8月2日晚間，華立股份（SH603038，股價10.09元，市值20.85億元）發布復牌公告，公司控股股東譚洪汝兩日前提出籌劃控制權變更一事有了新進展。

(資料圖片)

根據公告，譚洪汝擬向安徽洪典資本管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱安徽洪典資本）轉讓其持有的華立股份25%股份（5166.87萬股），同時承諾本次交易股份過戶完成后，將放棄剩余16.93%公司股份的表決權。

《每日經濟新聞》記者注意到，此次框架協議有兩個關注點，一是轉讓價格以華立股份整體估值30億元計算，較停牌前的收盤價市值溢價約50%；二是股權受讓方的背后，有安徽省淮南市鳳臺縣的政府投資平臺參與。

不過，雙方目前簽署的是框架協議，若上述轉讓最終順利實施，華立股份控股股東及實際控制人將發生變更。8月3日上午，華立股份收獲開盤漲停。

溢價50%迎來國資背景股東？

譚洪汝是華立股份的公司控股股東，他與配偶謝劭莊為公司共同實際控制人。截至8月2日，譚洪汝持有公司股份7574.87萬股，占公司總股本的36.65%，夫妻二人合計持有公司股份8665.91萬股，占公司總股本的41.93%。此外他們的兒子譚栩杰是華立股份董事長，未持有公司股份。

根據公告，近日，譚洪汝與安徽洪典資本簽署了《股份轉讓框架協議》及相關補充協議，譚洪汝擬向安徽洪典資本轉讓其持有的公司5166.87萬股，占公司股份總數的25%。同時，譚洪汝承諾本次交易股份過戶完成后，譚洪汝先生及其一致行動人將放棄剩余持有的16.93%公司股份的表決權。

安徽洪典資本成立于7月26日，截至目前，安徽洪典資本收到的實繳資本合計為2000萬元。從時間上看，該平臺有可能是為受讓華立股份股權而成立。

安徽洪典股東出資結構分別是：安徽州來控股(集團)有限公司(以下簡稱安徽州來)、鄭州洪典管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱鄭州洪典)作為有限合伙，分別持股60%、39.58%，鄭州洪略企業管理有限責任公司(以下簡稱鄭州洪略)作為普通合伙，持股0.42%。

其中，安徽州來由鳳臺縣人民政府國有資產監督管理委員會100%持股。作為安徽省淮南市鳳臺縣的政府投資平臺，安徽州來的出資主要為整合資源、培育新興產業，做強做大上市公司。根據公告，安徽洪典資本的合伙期限為長期，安徽州來目前尚無退出計劃。

此外，鄭州洪略由何全洪100%持股，而鄭州洪典由鄭州洪略出資50%并擔任執行事務合伙人。何全洪生于1969年，曾在多家大型企業擔任高管、管理經驗豐富，其出資來源主要為自有及自籌資金。

公告中明確，雙方確認原則上本次股份協議轉讓價格以目標公司整體估值30億元為基礎，暫定每股14.5156 元(四舍五入取整后)，本次交易股份轉讓總價格為7.5億元，具體價格以正式文件約定為準，原則上不予向上調整。

譚洪汝承諾三年扣非歸母凈利潤不虧損

《每日經濟新聞》記者注意到，譚洪汝還作出業績承諾——2023年~2025年期間，華立股份原有業務（指裝飾復合材料的研發、設計、生產和銷售及其它在交易日前已有的業務）每年扣非后歸屬于母公司的凈利潤不虧損。

除了業績承諾，譚洪汝還就華立股份的應收賬款回收作出承諾，但這部分承諾卻讓人有些費解。

在公告的“5、甲方就應收賬款回收的相關承諾”部分內容中提及，甲方（即譚洪汝）出具如下承諾：上市公司截至2023年6月30日的應收賬款凈額合計數（扣除壞賬計提金額）應在2023年度審計報告出具日前收回80%，若逾期未能收回，則乙方應在上述年度審計報告出具之日起30個工作日內，按照實際已收回的金額與應收賬款凈額合計數80%的差額承擔壞賬損失并以現金方式支付給目標公司。

乙方即為安徽洪典資本，目標公司即華立股份。也就是說，譚洪汝作出的承諾，未達成應收賬款回收目標的話，卻將由安徽洪典資本負責向上市公司補足差額。這是關于甲乙方的表述出現差錯？還是確實如此安排？若是后者，又是否能夠保證乙方能夠履行甲方的承諾？

對此，華立股份方面郵件回復記者采訪稱，目前交易雙方就股份轉讓的具體事項仍在進一步溝通，尚未簽署正式股份轉讓協議，請以最終簽署的正式股份轉讓協議為準，“特別提醒：最終能否簽署正式股份轉讓協議及具體交易方案內容仍存在重大不確定性。公司將密切關注相關事項并督促相關方及時披露進展，亦將嚴格遵守相關規定履行信息披露義務”。

華立股份是大家居產業鏈的一員，其主要產品為飾邊條、飾面板等裝飾材料，其在2022年報中披露，客戶包括索菲亞、歐派家居、尚品宅配等，去年華立股份實現營收7.73億元、歸母凈利潤1065.79萬元，歸母扣非凈利潤431.98萬元。

根據2022年年報，華立股份賬面余額約為1.06億元（其中賬齡1年以內為1.05億元），計提壞賬準備合計624.52萬元，賬面價值為9938.43萬元。

（文章來源：每日經濟新聞）

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