日前，滬深交易所分別就《上海證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金（REITs）業務指引第3號——新購入基礎設施項目（試行）》《公開募集基礎設施證券投資基金業務指引第3號——新購入基礎設施項目（試行）（征求意見稿）》（以下均簡稱《指引》）對全市場公開征求意見。

業內人士表示，擴募機制是REITs產品的重要特性，基礎設施REITs擴募機制的推出，對于滿足投資者穩健類投資需求，提升市場規模、提高市場流動性具有重要作用，將支持運作良好的REITs進一步做大做強。

擴募規則即將出爐

REITs擴募指的是REITs發起募集之后進行再次募集，并將資金用于新購入資產的行為。“由于REITs采取強制分紅制度，這一要求使得REITs可支配的自由現金流大幅減少，REITs新購入資產則主要依賴外源融資，其中擴募是重要的融資方式之一。因此，滬深交易所公布的《指引》雖然主題是新購入基礎設施項目，但由于新購項目和擴募的關聯性，市場也將其簡稱為REITs擴募規則。”北京大學光華管理學院教授張崢表示。

據悉，此次滬深交易所公布的《指引》是交易所規范和引導基礎設施基金存續期間，新購入基礎設施項目及相關的擴募、信息披露等事項的基本規則，對新購入項目的業務全流程重要節點、擴募份額發售等關鍵事項均進行了規定。《指引》主要明確了新購入基礎設施項目的條件，購入基礎設施項目的程序安排，信息披露管理及停復牌要求，以及擴募購入資產的發售和定價安排等內容。

值得關注的是，在擴募發售方面，基礎設施基金既可以向不特定對象發售，也可以向特定對象發售（以下簡稱定向擴募）。其中向不特定對象發售包括向原基礎設施基金持有人配售份額（以下簡稱向原持有人配售）和向不特定對象募集（以下簡稱公開擴募）。

具體來看，《指引》規定，基礎設施基金實施定向擴募的，發售對象應當符合基金份額持有人大會決議規定的條件，且每次發售對象不超過35名。定向擴募的發售價格應當不低于定價基準日前20個交易日基礎設施基金交易均價的90%。

向原持有人配售的，《指引》規定，擬配售基金份額不超過本次配售前基金份額總額的50%；基金管理人應當在提交變更注冊申請的招募說明書中披露持有份額不低于20%的第一大基礎設施基金持有人、新購入基礎設施項目的原始權益人或者其同一控制下的關聯方認購基金份額數量的承諾文件。

對于實施公開擴募的，《指引》則規定，公開擴募的發售價格可以由基金管理人、財務顧問（如有）根據基礎設施基金二級市場交易價格和新購入基礎設施項目的市場價值等有關因素合理確定，但發售價格應不低于發售階段公告招募說明書前20個交易日或者前1個交易日的基礎設施基金二級市場均價。

參考上市公司再融資的經驗，華夏基金認為基礎設施REITs擴募相比首發的難點主要在定價方面。基礎設施REITs擴募的定價需要權衡基礎設施REITs原持有人的利益、新投資者的利益和原始權益人的利益，還需要考慮基礎設施REITs的二級市場價格等因素，合理的定價對基金管理人來說具有一定難度。

促進投融資良性循環

4月12日，華夏基金發布公告顯示，今年首單公募REITs——華夏中國交建REIT，在比例配售前的募集規模高達1524億元，公眾發售部分配售比例為0.84%，刷新公募基金配售比例歷史新低。這一方面顯現出市場對公募REITs產品充滿信心，另一方面也反映出該類產品整體規模小、產品供應相對稀缺。

申萬宏源房地產行業首席分析師袁豪表示，擴募機制是REITs產品的重要特性，是市場建設不可缺少的重要環節。當前公募REITs產品存在稀缺性、呈現供不應求局面，同時當前市場面臨流動性寬松、資產荒局面，REITs擴募有利于滿足投資者穩健類投資需求。

華夏基金認為，擴募機制的出臺標志著中國REITs市場配套制度的進一步完善。參考海外經驗來看，擴募對于促進REITs市場健康成長，促進REITs規模增長具有重要作用。以美國為例，近年來美國REITs年度擴募規模已達到300億至500億美元，約占當年市值總量的2%至4%，擴募是REITs規模增長的主要途徑。

作為公募REITs試點機構，華夏基金表示，已經建立了獨立的基礎設施REITs發售系統，專門用于基礎設施REITs的詢價和發售工作，將積極與原始權益人和監管機構就公募REITs擴募進行溝通，希望未來能有機會參與首批擴募。

國泰君安資管REITs團隊表示，對REITs本身而言，擴募機制有助于REITs優化投資組合，分散投資單一基礎設施項目的風險；對市場而言，REITs二級市場交易相對活躍，擴募機制為基礎設施資產大宗交易提供了“定價錨”。同時，大宗交易市場為資本市場帶來了優質資產來源；對基礎設施REITs發起人而言，擴募機制使得REITs突破了狹義融資工具的范疇，真正成為可持續注入優質資產的上市平臺，對發起人通過REITs實現資產盤活起到了促進作用。

上海證券交易所指出，擴募機制是REITs產品的重要特性，是市場建設不可缺少的重要環節。推出REITs擴募機制有利于已上市優質運營主體依托市場機制增發份額收購資產，優化投資組合，促進并購活動，真正實現REITs作為“資產上市平臺”的長期戰略價值和持續發展能力。

深圳證券交易所也認為，本次《指引》的制定，進一步完善了基礎設施REITs的配套規則，有利于已上市基礎設施REITs依托市場化機制增發份額收購資產，優化資產組合，提升基礎設施REITs運營質量。

配套機制仍待完善

目前，全市場已有12只公募REITs產品上市，累計募集規模約達458億元，市場運行平穩，流動性和價格發現機制總體較好。但相對于國外成熟的REITs市場，我國公募REITs市場還有很多問題需要探索，市場長期健康發展任重道遠，仍需保持改革創新的勇氣，主動作為。

上交所副總經理盧大彪在“2022清華五道口全球金融論壇”上表示，未來將以制度建設為牽引，持續完善REITs配套機制。同時，將持續完善治理機制，優化信息披露，提升REITs運營效率。此外，還將適時推動相關方就REITs開展專項立法。

全國政協委員肖鋼建議，要鼓勵地方和企業拿出更多優質資產參與試點，擴大REITs規模，進一步摸清項目底數，建立分類項目庫，做到應入盡入。要進一步加強部門與地方的協調，提升國有資產交易效率，落實項目申報條件，壓縮項目申報周期，加快項目審核進度，開展分類輔導服務，做好示范引領，形成規模化的存量資產盤活與新增投資的良性循環。

“同時還要進一步推進形成市場化的評估定價體系。我國基礎設施建設長期以來主要依賴債務融資進行，公募REITs推出后，客觀上需要尋找權益定價的‘錨’。一般來說，影響基礎設施項目評估定價的主要因素包括資產性質、運營能力等，評估定價方法包括收益法、凈資產價值法等多種衡量方法，需要原始權益人和投資者經反復博弈來確定，逐步形成符合我國實際的市場化評估定價機制，讓原始權益人愿意發行，投資者愿意投資。”肖鋼補充道。

此外，基礎設施REITs還是新事物，如何讓投資者更好理解公募REITs產品，對于我國REITs市場實現平穩健康發展也具有重要意義。“普通公募基金主要投向二級市場股票、債券等，以股息、利息和投資組合帶來的資本利得為主要收益來源，而公募REITs收益來源主要是底層資產經營收益和資產增值，且是封閉型基金，不能隨時申購和贖回。”肖鋼因此建議，要進一步擴大宣傳，切實加強投資者教育，落實投資者適當性管理，培育理性投資、長期投資、價值投資的理念，促進REITs市場平穩健康發展。

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