因為5年前的一樁高溢價并購，紅相股份（300427.SZ）迎來上市以來首虧。

根據(jù)紅相股份1月23日晚間發(fā)布的2021年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計全年虧損6.20億~6.80億元。這是紅相股份自2015年上市以來首次虧損，也是公司2011年公開業(yè)績數(shù)據(jù)以來的首次虧損。

虧損的主要原因，是對此前高溢價收購的臥龍電氣銀川變壓器有限公司（下稱“銀川臥龍”）計提巨額商譽減值，加上計提資產(chǎn)減值，合計超過7億元。

1月24日晚間，紅相股份收到深交所關(guān)注函，被要求于1月26日之前說明銀川臥龍計提大額商譽減值準(zhǔn)備的原因及合理性并對外披露。

不過，截至1月29日，紅相股份仍未回復(fù)上述深交所關(guān)注函。

時代周報記者以投資者身份致電紅相股份，證券部相關(guān)人士表示：“銀川臥龍的減值規(guī)模系公司財務(wù)人員基于會計準(zhǔn)則，根據(jù)公司實際情況并結(jié)合行業(yè)政策變化、競爭格局及資產(chǎn)運行情況做出的。”

然而，結(jié)合2020年銀川臥龍堅挺的業(yè)績表現(xiàn)、2021年全國鐵路固定資產(chǎn)投資的下滑幅度，以及行業(yè)競爭的加劇，能否導(dǎo)致銀川臥龍業(yè)績出現(xiàn)如此巨大的下滑，依舊令人生疑。

“不能排除紅相股份存在‘財務(wù)洗澡’的可能性。”1月29日，知名財稅審專家、資深注冊會計師劉志耕對時代周報記者指出。

“目前，公司與會計師事務(wù)所在業(yè)績預(yù)告相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)方面不存在分歧，都有溝通過。”上述紅相股份證券部相關(guān)人士對時代周報記者堅稱，公司不存在財務(wù)洗澡的情況，“相關(guān)財報真實”。

高溢價收購

紅相股份成立于2005年，是我國最早進(jìn)入電力設(shè)備檢測行業(yè)的公司之一，核心業(yè)務(wù)為電力設(shè)備狀態(tài)檢測、檢測產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，業(yè)務(wù)應(yīng)用范圍涉及電力、軍工、鐵路與軌道交通等三大領(lǐng)域。

根據(jù)紅相股份披露的銀川臥龍收購方案（下稱“收購方案”），2017年之前，盡管紅相股份的電力檢測監(jiān)測產(chǎn)品能夠廣泛應(yīng)用于鐵路供電系統(tǒng)、軌道交通供電系統(tǒng)、發(fā)電企業(yè)等領(lǐng)域，上述領(lǐng)域也系公司的目標(biāo)市場，但公司彼時并沒有很好的切入點進(jìn)入。

因擁有中鐵建電氣化局、中鐵電氣化局、中國鐵路總公司及多個鐵路局客戶，銀川臥龍成為了紅相股份的并購對象。

根據(jù)收購方案及公司財報，銀川臥龍主要從事鐵路牽引變壓器的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售及相關(guān)服務(wù)，是國內(nèi)最早進(jìn)入電氣化鐵路市場的牽引變壓器生產(chǎn)廠家之一，也是原鐵道部牽引變壓器科技創(chuàng)新的重要合作單位之一，在國內(nèi)鐵路牽引變壓器市場擁有較高且穩(wěn)定的市場份額。銀川臥龍的客戶還包括電源端客戶及化工企業(yè)等終端客戶，主要市場區(qū)域在西北地區(qū)。

收購方案顯示，紅相股份欲通過銀川臥龍既有的市場渠道，快速切入鐵路領(lǐng)域，在彼時尚處起步階段且未來極具成長性的鐵路供電檢測監(jiān)測領(lǐng)域獲得先發(fā)優(yōu)勢和競爭優(yōu)勢。同時進(jìn)入除電網(wǎng)公司以外的發(fā)電端客戶和化工企業(yè)等終端客戶，擴大自身檢測監(jiān)測產(chǎn)品的地域和客戶覆蓋面，快速提升市場占有率和銷售規(guī)模，增強上市公司的盈利能力。

此外，銀川臥龍擁有電力運維資質(zhì)，也是紅相股份所看中的一方面。

2017年，紅相股份通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購銀川臥龍100%股權(quán)。銀川臥龍100%股權(quán)的評估值為11.31億元，增值率為192.60%，而最終的轉(zhuǎn)讓價格為11.7億元，形成了6.71億元的商譽。

并購?fù)瓿芍螅y川臥龍保持著較為穩(wěn)定的業(yè)績表現(xiàn)。2017年、2018年和2019年，銀川臥龍分別實現(xiàn)歸母凈利潤8172.15萬元、1.06億元和1.18億元，合計3.06億元，完成業(yè)績承諾。

然而，正是這樣一家表現(xiàn)穩(wěn)定的企業(yè)，卻成為了紅相股份2021年主要的虧損源。

蹊蹺的商譽計提

根據(jù)2021年度業(yè)績預(yù)告，紅相股份擬對銀川臥龍形成的商譽計提減值準(zhǔn)備金額約為6.7億元，對其長期資產(chǎn)計提約3500萬~4000萬元的資產(chǎn)減值損失。

對此，紅相股份解釋稱，主要系國家鐵路投資放緩及投資規(guī)模下降的影響，公司變壓器業(yè)務(wù)所處的細(xì)分領(lǐng)域行業(yè)競爭加劇所致。

根據(jù)交通運輸部及中國國家鐵路集團的數(shù)據(jù)，實際自2015年以來，全國鐵路固定資產(chǎn)投資便開始趨緩，甚至負(fù)增長。2018年，全國鐵路固定資產(chǎn)投資為8028億元，2019年為8029億元，2020年為7819億元，同比下降2.6%。

盡管鐵路固定資產(chǎn)投資已有下滑趨勢，但在紅相股份2020年年報中，公司結(jié)合銀川臥龍歷史財務(wù)數(shù)據(jù)、未來業(yè)務(wù)發(fā)展計劃和行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r與趨勢，仍做出了銀川臥龍對應(yīng)的商譽不存在減值情況的判斷。

2020年，銀川臥龍實現(xiàn)業(yè)績增長。財報數(shù)據(jù)顯示，2020年，銀川臥龍實現(xiàn)營收7.09億元，同比增加5.99%；實現(xiàn)凈利潤1.23億元，同比增加4.22%。

2021年全國鐵路固定資產(chǎn)投資再度下滑，同比下降4.2%至7489億元。這一變化似乎對紅相股份造成了重大影響。紅相股份在2021年半年報中表示，全行業(yè)的增速下滑影響到了紅相股份公司業(yè)績，銀川臥龍上半年新簽合同有所下降。

財報數(shù)據(jù)顯示，2021年上半年，銀川臥龍報告期內(nèi)實現(xiàn)營收為2.98億元，而上年同期為4.05億元，同比下滑26.42%；實現(xiàn)凈利潤為5069.34萬元，上年同期為9198.67萬元，同比下滑44.89%。

紅相股份暫未披露銀川臥龍2021年全年的具體業(yè)績，卻直接計提6.7億元的減值損失，幾乎抹平銀川臥龍的商譽。

在劉志耕看來，紅相股份對銀川臥龍計提的商譽減值幅度明顯夸大。

“從2015年往后的國家層面來看，交通運輸部及中國國家鐵路集團僅是對全國鐵路固定資產(chǎn)投資逐漸趨緩，即使近兩年出現(xiàn)了投資下降，但下降比例還不是很大，更何況國家永遠(yuǎn)不會停止對鐵路的建設(shè)。另外，盡管2021年上半年營收、凈利潤雙雙下滑，但利潤率還是保持在17%以上，僅是略微低于2020年，所以，不至于現(xiàn)在就對商譽幾乎全額計提減值準(zhǔn)備。”劉志耕對時代周報記者分析道。

劉志耕同時認(rèn)為，紅相股份2020年年報中做出的銀川臥龍商譽不存在減值情況的判斷，是不應(yīng)該甚至是錯誤的。“嚴(yán)重不利因素的大趨勢下，紅相股份應(yīng)該及時調(diào)整未來的業(yè)務(wù)發(fā)展計劃，不能僅是考慮并依據(jù)眼前已經(jīng)實現(xiàn)的財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析并作出判斷。紅相股份在明顯存在嚴(yán)重不利因素的大趨勢下，應(yīng)該對銀川臥龍所處行業(yè)發(fā)展的狀況與趨勢有清醒的認(rèn)識和預(yù)判。”

實控人頻繁減持

紅相股份業(yè)績變臉并非一夜之間。

早年，紅相股份欲通過銀川臥龍既有的市場渠道，切入鐵路領(lǐng)域，以擴大自身檢測監(jiān)測產(chǎn)品的地域和客戶覆蓋面。

現(xiàn)在看來，似乎效果欠佳。在收購銀川臥龍后的3年里，紅相股份電力設(shè)備狀態(tài)檢測、檢測產(chǎn)品業(yè)務(wù)營收明顯增加，2018-2020年，該板塊業(yè)務(wù)營收分別為7.68億元、8.42億元、10.11億元。

然而，公司毛利率卻逐年下滑，2018-2020年，上述板塊業(yè)務(wù)營業(yè)利潤為3.77億元、3.79億元、4.04億元，典型的增收不增利。公司在上述年度財報中，并未對此做過多解釋。

與此同時，紅相股份其他業(yè)務(wù)板塊的表現(xiàn)也差強人意。2018-2020年，紅相股份營收分別為13.11億元、13.40億元、15.16億元，而營業(yè)利潤分別為3.01億元、2.93億元、2.53億元，不升反降。

盡管業(yè)績躊躇不前，但并未影響紅相股份成為軍工熱股。繼2017年收購星波通信67.54%股權(quán)，切入軍工電子領(lǐng)域后，紅相股份于2020年進(jìn)一步加碼軍工電子布局。2020年8月，紅相股份通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，收購上海志良電子科技有限公司（下稱“志良電子”）100%股權(quán)。

星波通信專業(yè)從事軍用射頻/微波器件、組件、子系統(tǒng)及其混合集成電路模塊的研制。志良電子則專業(yè)從事雷達(dá)電子戰(zhàn)領(lǐng)域的電子偵察、電磁防護、雷達(dá)抗干擾、模擬仿真訓(xùn)練產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)及相關(guān)技術(shù)服務(wù)。

至此，紅相股份形成電力、軍工、鐵路與軌道交通三大業(yè)務(wù)板塊協(xié)同發(fā)展的業(yè)務(wù)格局。2020年，軍工板塊熱度大漲，盡管紅相股份軍工板塊業(yè)務(wù)營收占比較低，但在諸多賣方、買方的追捧之下，紅相股份成為當(dāng)年軍工熱股，股價逐漸攀升。

2019年底-2020年8月30日，紅相股份股價自13.93元/股一路漲至34.31元/股，漲幅近150%。

相比公司的盈利增長速度，紅相股份實控人拋出減持計劃的頻率顯然更高。

2019年2月26日，紅相股份披露，公司控股股東、實控人楊保田計劃在6個月內(nèi)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減持公司股份，計劃減持?jǐn)?shù)量不超過2300萬股股份（占公司總股本6.52%）。減持原因為個人資金需求（主要用于償還股票質(zhì)押貸款、降低股票質(zhì)押風(fēng)險，優(yōu)化個人資產(chǎn)結(jié)構(gòu)）。

當(dāng)年3月，楊保田父子再度減持。根據(jù)公司彼時公告，楊保田將2150萬股（約占公司總股本的6%）股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給戴小萍，交易價格為2.56億元。同時期，楊保田之子、公司董事長、總經(jīng)理楊成擬減持不超過2.71%股權(quán)，楊保田之子、公司董事楊力擬減持不超過0.24%股權(quán)。

在公司股票作為軍工概念股得到市場追捧之際，楊保田父子加快了減持的步伐。

在前述減持計劃拋出后的2年多時間里，楊保田父子先后拋出三輪減持計劃。Choice數(shù)據(jù)顯示，截至2018年6月30日，楊保田持有公司股票1.25億股，持股比例為35.42%，楊成持有971萬股，持股比例為2.75%。而到了2021年9月30日，楊保田持股數(shù)降至8850.06萬股，持股比例為24.57%；楊成持股數(shù)降至518.50萬股，持股比例為1.44%。

三年時間里，楊保田父子累計減持逾4000萬股，占總股本比例逾10%。

雖然得到市場追捧，但紅相股份的真實業(yè)績卻未有明顯起色。潮水退去，紅相股份裸泳，公司股價隨之走低。截至農(nóng)歷牛年最后一個交易日，2022年1月28日，紅相股份報收12.84元/股，股價回落至2年前的水平。

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