華夏時報記者 趙奕 胡金華 上海報道

暗中較量多年之后，同濟科技（600846）大股東與二股東之間的斗爭終于搬上了臺面。

【資料圖】

6月20日晚間，同濟科技公告稱，持有公司13.60%股份的第二大股東上海量鼎實業發展合伙企業(有限合伙)(下稱“量鼎實業”)，擬于7月7日自行召集和主持同濟科技2023年第一次臨時股東大會，股權登記日為6月29日。

這是繼5月份由大股東所主導的董事會拒絕提交16項提案至年度股東大會表決后，量鼎實業進行的最新反擊。其擬將16項提案提交7月7日的臨時股東大會審核，其中包括提議罷免同濟科技現任董事長余翔、總經理駱君君在內的4名董事、2名監事，并推舉6名董事人選、2名監事人選等。此外，量鼎實業繼續就上述16項議案向全體股東征集投票權。

就此事相關問題，《華夏時報》記者致電同濟科技，其董秘辦工作人員表示，相關信息以公告披露內容為準，公司內部一切安排均符合相關規定，目前公司經營情況一切正常。

二股東提議罷免董事長、總經理

回溯本次事件，5月10日，量鼎實業向同濟科技提交《關于提請董事會召開臨時股東大會的函》及股東資格審查文件，提請同濟科技于5月31日前召開2023年第一次臨時股東大會，并要求審議涉及高管任職及修訂公司章程等十六項議案。

在函件中，量鼎實業認為同濟科技現任6名董監高違反了《公司法》和《公司章程》規定的忠實勤勉義務，不適合繼續擔任公司董事或監事職務。十六項議案直指同濟科技本屆高層，要求罷免余翔(董事長)、駱君君等4名董事及2名監事，另選舉鄭偉強等8人分別為公司董事及監事；此外，量鼎實業要求修訂《公司章程》及其附件部分條款、終止對外投資設立全資子公司。

5月19日，同濟科技董事會以全票(7票)拒絕該審議。同濟科技董事會表示，鑒于董事會不同意將提案人的全部十六項提案提交股東大會審議，提案人提請召開臨時股東大會不具有必要性，因此公司董事會不同意提案人關于2023年5月31日之前召開臨時股東大會的請求。同時，公司董事會通過了《關于召開公司2022年年度股東大會的議案》，將股東大會定于6月28日。

5月23日，量鼎實業再次向同濟科技監事會提交《關于提請監事會召開臨時股東大會的函》，提案內容基本一致，并再次遭到監事會的全票(3票)拒絕，未獲通過的理由與此前董事會拒絕的說法也如出一轍。

公司董事會與監事會均認為，提案人有關罷免的提議將導致公司董事會、監事會人數可能低于法定人數或董事會、監事會組成發生重大變動，該行為嚴重影響公司治理與經營的穩定，違反了《公司法》和《公司章程》關于股東不得濫用股東權利損害公司或者其他股東利益的規定。

《華夏時報》記者通過采訪了解到，令量鼎實業不滿的是，同濟科技并未對量鼎實業提交的《關于提請董事會召開臨時股東大會的函》進行完整披露，而是“有選擇的”對函件內容進行了選擇性披露。

“事實上，同濟科技在之前發布的公告并沒有完整呈現我們所提交的議案的完整內容，尤其是一些關鍵問題的回復，公司董事會都是挑揀了無關痛癢的信息發布。”量鼎投資相關人士在接受《華夏時報》記者采訪時指出。

“比如說對于業績利潤大降質疑的解釋，我們所提出的目前公司已經沒有新地塊開發的業務又如何保持公司發展；比如說5000萬元投資的所謂綠碳公司到底要從事什么樣的業務，所有的回復都是假大空話，沒有實際內容；還有對于我們提交的新董監高成員的背景簡歷，都沒有對外有所呈現，我們提交議案中的新管理層人員，都有著自金融、高精尖實業深厚的從業經驗，同時也能看到我們作為第二大股東對于公司未來的發展規劃，公司現有董事會都視而不見。”該人士如是說。

“議案遭到否決在我們預料之中，但是我們絕不會放棄。另外，公司董事會最讓人憤怒的是，在公告中對我們的關鍵訴求和核心焦點只字不提，也不讓中小投資者知曉，想以打馬虎眼的方式糊弄各方，但這顯然行不通，上交所已經發出了關注函，我們一方面已經再次向同濟科技董事會提交申請召開臨時股東大會，另一方面也向交易所進行報送?！绷慷ν顿Y相關負責人向《華夏時報》記者表示。

在臨時召開股東大會提議被拒的情況下，量鼎實業決定，在公司2022年年度股東大會即將召開前，擬向全體股東征集投票權審議有關議案。

6月7日，同濟科技公告顯示，量鼎實業擬對《2022年度董事會工作報告》《2022年度監事會工作報告》《2022年度利潤分配方案》《2023年度投資計劃》《關于向銀行申請借款額度的議案》《關于2023年度使用閑置自有資金購買理財產品的議案》《未來三年(2023―2025年)股東回報規劃》等七項議案投出反對票。

在上述七項議案中，量鼎實業譴責公司以董事長余翔為代表的本屆董事會管理及經營能力明顯不足，消極不作為，“坐吃歷任經營管理層留下來的老本”，致使公司業績嚴重下滑；沒有組織公司管理層形成有效可實施的戰略規劃，導致公司戰略發展方向不明，使同濟科技無法真正回歸“科技”屬性；就控股股東的同業競爭問題，缺乏獨立性，未能勤勉履責，未進行及時調查、核查及披露，未能盡責維權；公司治理存在缺陷，大股東秉承“一股獨大”思維，內部人控制問題突出，損害了公司及其他股東的合法權益等。

但對此，同濟科技表示，除職工監事外，公司董事、監事由股東大會依法選舉產生，不存在內部人控制問題；公司董事會設3名獨立董事，公司監事會設1名職工監事，公司依法建立獨立董事工作制度、關聯交易制度等，能夠通過相關制度及獨立董事行使職權，保護中小股東的合法權益，不存在損害公司及其他股東權益的情形。公司第一大股東上海同楊實業有限公司依法持有公司23.38%的股權，持股比例未超過30%，不存在“一股獨大”的情形。

同濟科技稱，公司董事會尊重全體股東權利，希望各方股東在尊重客觀事實的基礎上提出有利于公司可持續發展的意見和建議，做公司治理的建設性參與者。董事會反對任何無理干擾公司正常運營的行為，堅決維護公司治理運作規范，保障包括中小投資者在內的公司全體股東的合法權益。

二股東在董事會毫無話語權

根據公開資料，同濟科技的主要業務領域包括工程咨詢服務、建筑工程管理、環境工程科技服務與投資建設、房地產開發等。

記者了解到，同濟科技的大股東同楊實業和二股東量鼎實業都是在2021年成為上市公司股東的。其中，量鼎實業于2021年2月兩度于二級市場舉牌同濟科技，在7.50元至10.50元每股的價格區間，累計買入近8500萬股，持股比例隨后定格于13.6%。而同楊實業也緊隨其后，在2021年7月，通過國有股權無償劃轉，從原大股東同濟創新創業控股有限公司手中接手約1.46億股，并完成了同濟科技實際控制人的變更。

易主后的同濟科技，在2021年和2022年連續2年出現了營收和凈利潤的下滑。年報數據顯示，2022年，同濟科技營收為39.43億元，同比下降35.71%；凈利為3.52億元，同比下降38.97%。在年報中，同濟科技表示，2022年營業收入下滑主要系受房地產開發周期影響本期房產項目交房結算量減少，受工程延期影響本期工程項目結算減少，本期收入較上年同期減少。

而在此期間，量鼎實業方面始終未能獲得上市公司董監事會席位。記者通過梳理發現，量鼎實業在同濟科技2020年、2021年兩屆股東大會上均提交了臨時提案，其訴求均是要求在董事會派駐董事，提高公司話語權。

在2020年股東大會上，量鼎合伙提議增補徐正光、王四海為非獨立董事候選人。2021年股東大會恰逢同濟科技董事會換屆，量鼎合伙提請選舉耿彥博、俞衛中、徐正光為非獨立董事，朱農飛為獨立董事。但是，其連續兩年的人事提案在股東大會上均遭到否決，量鼎合伙雖然持股達13.6%，但是在董事會并無聲音。

針對股東之間的較量，股東之間的爭斗將影響企業的公司治理、經營、公司形象以及公司資本。

具體來說，股東之間的爭斗可能導致公司董事會、監事會、高管團隊的分裂和動蕩，影響公司的決策效率和執行力，降低公司的管理水平和內部控制質量，導致公司的戰略方向和發展目標的不一致和不清晰，影響公司的業務拓展和創新能力，損害公司的市場競爭力和盈利能力。

進一步，還可能導致公司的聲譽和信譽受損，影響公司的品牌價值和社會責任，損害公司的利益相關者(如客戶、供應商、合作伙伴、員工等)的信任和支持。甚至可能導致公司的股權結構和控制權發生變化，影響公司的融資渠道和成本，增加公司的財務風險和法律風險。

中國企業改革與發展研究會研究員吳剛梁也向《華夏時報》記者表示，公司股東與董事之間內斗會造成公司治理僵局，嚴重影響治理效能，甚至導致公司陷入管理混亂與經營癱瘓狀態。董事會成為公司股東利益博弈的平臺，也將影響董事正常承擔對公司的忠實義務。

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