中國網財經10月20日訊(記者 張增艷)高新發(fā)展昨日發(fā)布股票復牌提示性公告，稱擬通過發(fā)行股份及支付現金的方式購買高投電子集團、共青城華鯤、平潭云辰分別持有華鯤振宇30%、25%、15%的股權。由于高投電子集團系關聯方，上述交易構成關聯交易。

隨后，深交所對高新發(fā)展資產并購下發(fā)問詢函，要求就標的公司業(yè)績情況、交易估值合理性、公司主營業(yè)務變化以及交易的必要性等多個問題予以說明。

交易預案顯示，華鯤振宇100%的股權預估值不超30億元。截至2023年9月30日，華鯤振宇凈資產為2.06億元。照此計算，華鯤振宇評估增值率達1354.05%，對應靜態(tài)市盈率為 69.11，而可比公司的靜態(tài)市盈率32.68，靜態(tài)市盈率明顯高于可比公司。為此，深交所要求高新發(fā)展說明：交易預估值是否合理、公允;此次購買資產是否損害公司利益。

跨界收購或面臨風險

資料顯示，華鯤振宇為算力產業(yè)企業(yè)，成立于2020年6月，主要提供基于數據中心、人工智能處理器的自主品牌計算、存儲等系列產品的設計、研發(fā)、生產、銷售及服務。而高新發(fā)展主營業(yè)務為建筑業(yè)和功率半導體業(yè)務。交易完成后，公司將新增算力相關業(yè)務。

由于業(yè)務不同，高新發(fā)展與華鯤振宇在產業(yè)政策、市場競爭格局、業(yè)務和技術模式等方面存在一定差異性，后續(xù)涉及資產、業(yè)務、人員等多個領域的整合。

深交所要求高新發(fā)展說明：公司是否具備控制和運營華鯤振宇所必要的人員、技術、資源儲備，是否具有明確可行的發(fā)展戰(zhàn)略，交易完成后公司是否能夠實際控制標的資產，并充分提示跨界收購以及多主業(yè)運營可能面臨的風險。

交易預案顯示，2021年、2022年及2023年1-9月，華鯤振宇分別實現營業(yè)收入10.86億元、34.24億元和39.49億元，凈利潤分別為0.11 億元、0.43億元和0.47億元。

針對收入規(guī)模變化較大，深交所要求高新發(fā)展說明：華鯤振宇自成立開始收入規(guī)模大幅上升的原因及合理性及期內業(yè)績的真實性;華鯤振宇對主要客戶是否存在重大依賴，與前五大客戶相關業(yè)務合作的穩(wěn)定性、可持續(xù)性，相關交易是否存在商業(yè)實質。

標的資產負債率達96.82%

在交易預案中，高新發(fā)展表示，通過收購華鯤振宇進一步豐富公司業(yè)務類型，有助于拓寬盈利來源，提高上市公司的核心競爭力，實現業(yè)務拓展和利潤增長。

然而，華鯤振宇的資產質量引發(fā)外界關注，公司的凈利率水平持續(xù)較低，與營收的大幅增長存在較大差異。2021年、2022年及2023年1-9月，其凈利率分別為1.05%、1.27%和1.19%。

深交所要求高新發(fā)展說明：華鯤振宇收入大幅增長、但凈利率持續(xù)較低的原因及合理性、是否與行業(yè)變化一致;華鯤振宇對下游客戶議價能力及各年毛利率情況，是否存在標的公司毛利率顯著低于同行業(yè)公司水平情況;原材料價格波動是否對華鯤振宇生產經營產生長期不利影響。

此外，華鯤振宇的高負債率也飽受質疑。截至9月30日，對外借款金額約49億元，資產負債率為96.82%。值得注意的是，高新發(fā)展的資產負債率也一直居高不下。截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月底，公司資產負債率分別為79.73%、84.63%、85.56%和85.47%。

收購完成后，華鯤振宇納入高新發(fā)展合并報表，將進一步提高公司資產負債率，公司的資金風險或進一步增加。

深交所要求高新發(fā)展說明：華鯤振宇負債水平與公司營運資金需求是否匹配，華鯤振宇是否面臨較高的償債壓力，是否影響其持續(xù)經營能力，公司針對短期償債風險的應對措施;華鯤振宇資產負債率較高是否符合行業(yè)慣例，較高的財務費用是否會對標的資產盈利能力產生重大不利影響，以及公司的應對措施;此次交易對公司資產負債率、財務費用等數據的影響，公司是否有資金實力支持標的公司業(yè)務發(fā)展以及此次交易的必要性。

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