中國債券市場正由“量的擴張”轉向“量質并重”的發展新階段。證監會21日晚間發布《關于深化債券注冊制改革的指導意見》（簡稱“《指導意見》”）和《關于注冊制下提高中介機構債券業務執業質量的指導意見》（簡稱“《中介機構指導意見》”），時隔7個月后，這兩份債券監管指導文件終于正式落地。

根據文件全文和起草聲明等具體內容，本次重磅指導意見的落地，將強化以償債能力為重點的信息披露要求，督促發行人做好融資統籌規劃，防范高杠桿過度融資，實施發行人分類監管，提高優質企業融資便利性。同時，指導意見著眼于健全以發行人質量和償債風險為導向的中介機構盡職調查體系，提升盡職履責有效性，暢通違約債券出清渠道，持續完善市場化、法治化、多元化的債券違約風險化解機制，持續優化債券市場發展生態。

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早在2022年11月18日，證監會曾發布《關于深化公司債券注冊制改革的指導意見（征求意見稿）》、《關于注冊制下提高中介機構公司債券業務執業質量的指導意見（征求意見稿）》，向市場主體公開征求意見。在經歷了7個月多之后，疊加企業債發審職責劃轉等因素擾動，證監會終于正式落地了本次針對公司（企業）債券的注冊制深化改革指導意見。

多位市場人士對新華財經指出，我國債券市場在存量規模不斷增長的同時，也進入了“量質并重”的發展新階段，制度化、規范化、透明化的要求貫徹資本市場成長歷程。

“本次關于深化注冊制改革及其配套中介機構指導意見的正式推出，有利于加強從發行審核到存續期的全鏈條監管制度安排，推動各方歸位盡責，完善債券違約風險化解機制，更有利于系統全面、科學合理、層次清晰的注冊制規則體系的形成，有效促進債券市場更好地服務國家重大發展戰略和實體經濟高質量發展。”業內人士如是說。

注冊制綱領性文件——完善全鏈條監管制度安排 健全債券違約風險處置機制

隨著近十年的債券市場發展，我國債券市場行政審批大幅減少，公司債、企業債發行方式在2020年3月由審核制正式轉為注冊制。彼時，證監會和國家發改委也出臺了相應通知，即證監會的《關于公開發行公司債券實施注冊制有關事項的通知》，以及國家發改委的《關于企業債券發行實施注冊制有關事項的通知》，都是在注冊制的道路上，不斷的更新監管措施。

直到2020年底，由人民銀行、國家發改委和證監會聯合發布的《公司信用類債券信息披露管理辦法》，才開始逐步統一不同監管機構的不同規則，減少監管套利。隨后，2021年證監會修訂發布了《公司債券發行與交易管理辦法》，最近一次更新，便是在2022年年底發布了《關于深化公司債券注冊制改革的指導意見（征求意見稿）》。

總體來看，公開發行債券實施注冊制，提高了債券發行審核工作效率和可預期性，激發了市場創新發展活力。在總結近年來債券審核注冊、日常監管和風險處置等工作經驗基礎上，證監會此次發布正式的《指導意見》，以期進一步提高債券發行審核注冊工作的制度化、規范化和透明化水平，加強全鏈條監管，提升服務實體經濟質效。

新世紀評級觀點稱，債券注冊制發行是資本市場體系改革的重要內容，指導意見是在總結此前審核注冊、日常監管和風險處置等工作經驗基礎上擬定，對債券注冊制改革作出系統性制度安排，為形成系統全面、科學合理、層次清晰的注冊制規則體系夯實制度基礎。

“在發行注冊環節，堅持簡政放權，強化信息披露要求，在放開發行端的同時提高對合規性的要求，對監管主體各自的職責進行明確，要求建立分工明確、高效銜接的審核注冊工作流程；對發行人實施扶優限劣原則下的分類監管，對中介機構督促履職盡責，”該機構進一步表示，指導意見的正式推出，將推動各方歸位盡責，形成自主決策、自擔風險、賣者有責、買者自負的市場約束機制。

具體來看，《指導意見》提出了4個方面12條措施：

一是優化債券審核注冊機制。強化以償債能力為重點的信息披露要求，建立分工明確、高效銜接的審核注冊流程，完善全鏈條監管制度安排，加強質量控制和廉政風險防范。二是壓實發行人和中介機構責任。明確發行人應當嚴格履行本息償付義務，加強募集資金管理。提高優質企業融資便利性，積極服務國家重大戰略和重大項目建設。壓實中介機構“看門人”責任。三是強化債券存續期管理。完善債券日常監管體系，健全市場化、法治化、多元化的債券違約風險化解機制。四是依法打擊債券違法違規行為。

中證鵬元研究發展部資深研究員史曉姍表示，《指導意見》主要是總結歸納前期政策和經驗，為交易所市場注冊制發展提供階段性框架指導文件。堅持市場導向，以市場化償債風險管理為核心，以償債能力為信息披露重點，構建全鏈條風險監管制度，簡政放權，強化事中事后管理，完善分類監管。同時，進一步完善風險處置機制和投資者保護制度安排。逐步實現由市場決定融資難度，由政府進行合規監管，降低投機行為，及時識別和處置風險，提高市場融資自律性。

再從違約處置細分領域來看，目前我國債券市場違約處置方式處于多樣化探索階段，多元化、市場化的債券違約風險化解機制對于維護投資者合法權益、暢通信用風險化解渠道、維持債券市場穩定具有重要意義。

業內人士對新華財經表示：“《指導意見》要求完善債券購回、債券置換、回售轉售等債務管理工具相關制度安排，支持債券展期、債務重組等方式化解風險，推動通過金融機構債權人委員會、破產重整等方式有效出清違約債券，是違約處置多元探索的具體措施，有利于提高違約債券實際處置效率，提升違約債券的挽回率。”

史曉姍則認為：“當前企業風險集中度高，處置難度大，需要政府積極參與協調，債券展期和債務重組依然是主要形式。債券置換、回售轉售、違約債務轉讓等機制的發展，有賴于專業投資者的增加、企業主動風險管理意識的提升。”

債市參與方配套規范——提高執業質量 壓實中介機構履職責任

近年來，境內信用債市場增速較快，已成為全球第二大市場，債券市場正由“量的擴張”轉向“量質并重”的發展新階段。中介機構是債券市場重要參與方，推動市場高質量發展，應著眼于壓實機構責任，提高中介機構執業質量，提升監管效能，為債券市場持續健康發展奠定基礎。立足于深化債券注冊制改革全局，迫切需要對債券中介機構全流程執業加強規范管理，進一步細化明確相關監管要求。

本次發布的《中介機構指導意見》遵循債券市場發展規律，加強監管，壓實責任，明確了服務高質量發展、強化履職盡責、深化分類監管、嚴格監管執法等4方面原則，并提出了5個方面共14條措施：

一是強化承銷受托業務執業規范。完善以發行人質量為導向的盡職調查體系，強化主承銷商督促發行人提升信息披露質量職責，加強承銷環節全過程規范管理；增強受托管理機構持續跟蹤監測和主動管理義務等。

二是提升證券服務機構執業質量。明確提高會計師事務所、律師事務所、信用評級、資產評估等執業質量監管要求，實現中介機構債券業務全覆蓋。

新世紀評級就評級機構要求方面解釋稱：“作為配套政策，《中介機構指導意見》在壓實中介機構履職責任方面進一步作出細化指導，對承銷商、評級機構、會計師事務所、律師事務所等債券中介機構全流程執業加強規范管理。其中，文件對評級機構提出提高執業質量，加強評級方法體系建設等要求，與此前《關于促進債券市場信用評級行業健康發展的通知》的要求相符合，意在提升評級機構的評級質量和獨立性。”

三是強化質控、廉潔要求和投資者保護。強化內控部門對業務前臺的有效制衡，突出防范債券發行中商業賄賂、不當承諾等廉潔風險點，加強對發行人和投資者教育與保護。

四是依法加強監管。完善監管制度規則，加強中介機構檢查督導，強化債券承銷分類管理。

五是完善立體追責體系。強化行政追責，推動行政追責和司法追責的高效聯動。

申萬宏源證券固定收益融資總部總經理范為表示：“債券市場注冊制的改革實際上是走在更前面的，早在次貸危機的時候，銀行間交易商協會自2007年成立以來，就按照市場化、法治化、專業化、規范化、公開透明的原則，對債務融資工具實施注冊制管理。所謂注冊制的核心應該是發行人的信息披露，投資者風險自擔是前提，中介機構盡職履責是基礎，市場自律管理是保障，注冊評議是程序。”

展望兩則指導意見落地之后市場可能出現的反應，史曉姍表示，“短期看，全鏈條監管制度的確立，和違法違規處罰力度的加強，將對發行人、中介機構行為產生較大影響，推動合理融資、合規展業。同時，分類監管將有利于重點領域（科技創新、綠色低碳、鄉村振興等）企業融資，控制企業不合理融資風險。隨著保護性條款等示范文本的發布，借助受托管理人和持有人會議制度，交易所債券投資者保護力度、參與方的履約意識將有所加強。”

國元證券總量團隊負責人、固定收益首席分析師楊為敩則對新華財經表示，兩項指導意見的落地速度快于市場預期，整體來說對后續的發行注冊全鏈條的影響要放長遠去看，最終會促進債券市場的合理‘分層’。比如，中低評級主體在債券發行方面的壓力可能會更大，在面向市場選擇的注冊制背景下，機構‘用腳投票’的現象可能會更突出。

“同時，隨著市場各方的風控要求日趨嚴格，可能隱藏風險的債券與主體或逐漸被出清。可以說，市場的選擇，往往比監管的要求會更加‘殘酷’和嚴格。”楊為敩稱。

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