近日，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（簡稱“天山生物”）宣布收到法院一審判決，其與33名大象廣告原股東簽訂的資產(chǎn)購買協(xié)議被裁定撤銷。至此，天山生物在大象廣告合同詐騙案中的兩起關(guān)鍵訴訟均取得一審勝訴。

2017年9月，天山生物以23.73億元收購大象廣告96.21%的股權(quán)，計(jì)劃在原有畜牧業(yè)基礎(chǔ)上發(fā)展戶外廣告雙主業(yè)。然而收購后不久，天山生物便發(fā)現(xiàn)大象廣告原實(shí)控人陳德宏等通過虛構(gòu)事實(shí)等手段涉嫌合同詐騙。受相關(guān)事項(xiàng)影響，天山生物2018年巨虧，2020年、2021年連續(xù)被出具非標(biāo)審計(jì)報(bào)告，因信披問題被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查且被行政處罰。

另一方面，曾一路進(jìn)行產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張的天山生物連續(xù)8年扣非后凈利虧損。2021年，湖州皓輝入主天山生物并給予資金等方面的支持，但天山生物業(yè)績至今仍未回暖。

(資料圖片)

卷入大象廣告合同詐騙

天山生物與大象廣告原股東的股權(quán)糾紛，始于5年前的一起資產(chǎn)交易。

2017年9月，天山生物宣布約以23.73億元的價(jià)格從陳德宏、華融渝穩(wěn)、華融天澤等36名交易對方手中收購大象廣告股份有限公司（后更名為大象廣告有限責(zé)任公司，簡稱“大象廣告”）96.21%的股權(quán)，其中現(xiàn)金對價(jià)支付57696.41萬元，股份對價(jià)支付179565.04萬元，合計(jì)發(fā)行股份115624607股。

天山生物當(dāng)時(shí)表示，通過本次收購，將在原有畜牧業(yè)務(wù)上新增戶外廣告運(yùn)營業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)有望得到優(yōu)化，降低單一業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，提升盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，未來將以雙主業(yè)運(yùn)行。大象廣告原實(shí)控人陳德宏亦承諾，大象廣告2018年—2020年扣非后凈利潤分別不低于18736.6萬元、21535.46萬元、24440.33萬元。

2018年12月，尚未嘗到廣告業(yè)務(wù)甜頭的天山生物發(fā)現(xiàn)，陳德宏涉嫌偽造賬目和相關(guān)材料，虛增大象廣告凈資產(chǎn)、利潤，隱匿巨額擔(dān)保和負(fù)債，在騙取天山生物收購后，仍然利用其本人及關(guān)聯(lián)人職務(wù)之便繼續(xù)挪用巨額資金，侵占公司資產(chǎn)。自重組交割后，天山生物無法對大象廣告進(jìn)行實(shí)際控制，陳德宏在天山生物的副總經(jīng)理、董事職務(wù)隨后被免。

2019年10月，天山生物向法院起訴，請求判令撤銷公司與除廣東宏業(yè)、盛世軒金、陳德宏外的其他33個(gè)交易對象的股權(quán)交易。據(jù)天山生物2022年12月7日公告，法院日前一審判令撤銷原被告雙方2019年7月簽訂的資產(chǎn)購買協(xié)議。天山生物提醒，后續(xù)被告方有上訴權(quán)，最終判決和后續(xù)執(zhí)行結(jié)果存不確定性，將根據(jù)案件進(jìn)展判斷對公司利潤的影響。

另據(jù)新疆昌吉州中院2021年出具的《刑事判決書》，被告大象廣告、陳德宏、陳萬科以非法占有為目的，在簽訂、履行合同過程中，虛構(gòu)事實(shí)、隱瞞真相，騙取被害單位財(cái)物，數(shù)額特別巨大，其行為均已構(gòu)成合同詐騙罪。其中，以發(fā)行股份對價(jià)支付的179565.04萬元，并完成股權(quán)登記，屬犯罪既遂；以現(xiàn)金支付對價(jià)的576796.41萬元尚未支付，屬犯罪未遂。陳德宏、陳萬科雖經(jīng)偵查機(jī)關(guān)傳喚后主動(dòng)投案，但二人到案后不能如實(shí)供述主要犯罪事實(shí)，不能認(rèn)定為自首。本案違法所得，應(yīng)依法予以追繳，并返還被害單位。

法院判決，大象廣告犯合同詐騙罪，被處罰金1000萬元；陳德宏犯合同詐騙罪，判處無期徒刑，剝奪政治權(quán)利終身，并沒收個(gè)人全部財(cái)產(chǎn)；陳萬科犯合同詐騙罪，判處有期徒刑十五年，并處罰金300萬元；追繳并返還陳德宏名下的天山生物股票及通過資產(chǎn)購買協(xié)議取得的天山生物股票。

天山生物財(cái)務(wù)總監(jiān)陳越凡在2022年5月13日答復(fù)投資者稱，收到刑事一審判決后，被告已提起上訴，目前正在審理階段。如果二審維持上述判決并執(zhí)行完畢，天山生物將對退返股票依法注銷。

遭受行政處罰和投資者索賠

大象廣告給天山生物造成的麻煩，遠(yuǎn)不止訴訟這么簡單。

2018年財(cái)報(bào)顯示，受陳德宏及其關(guān)聯(lián)人行為影響，大象廣告資金被挪用，巨額債務(wù)無法清償，欠付巨額經(jīng)營權(quán)費(fèi)使地鐵媒體經(jīng)營權(quán)面臨解約及地鐵方的違約追償。同時(shí)，因涉嫌偽造合同虛增收入、少計(jì)成本，存在凈資產(chǎn)虛高等情況。因大象廣告公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性，天山生物期內(nèi)對該項(xiàng)長期股權(quán)投資計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備17.96億元，同時(shí)計(jì)提了對大象廣告擔(dān)保形成的預(yù)計(jì)負(fù)債合計(jì)1億元，進(jìn)而造成天山生物2018年虧損19.46億元。

同樣受相關(guān)事項(xiàng)影響，2019年1月，中國證監(jiān)會(huì)以天山生物涉嫌信息披露違法違規(guī)為由，對其進(jìn)行立案調(diào)查。

2021年4月8日，新疆證監(jiān)局下發(fā)《行政處罰決定書》，針對天山生物、大象廣告重大資產(chǎn)重組涉嫌信息披露違法行為，給予警告，責(zé)令天山生物公司改正并處以30萬元罰款。經(jīng)查明，大象廣告未向天山生物及時(shí)告知關(guān)聯(lián)交易信息、為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保情況及重大訴訟情況，導(dǎo)致天山生物未能在公告或財(cái)報(bào)中披露相關(guān)情況。在資產(chǎn)重組期間，大象廣告刻意隱瞞與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的非經(jīng)營性資金往來1.09億元、為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保6100萬元，致使天山生物披露的重組報(bào)告書存在重大遺漏等。

因該處罰，部分投資者向?yàn)豸斈君R市中院提起訴訟，要求天山生物賠償經(jīng)濟(jì)損失。截至2022年6月，原告訴訟請求涉及賠償金額合計(jì)178.87萬元。天山生物在2022年半年報(bào)中稱，隨案件進(jìn)展，賠償金額可能持續(xù)增加，公司存在投資者訴訟索賠的風(fēng)險(xiǎn)，已聘請專業(yè)律師應(yīng)對。

天山生物2019年、2020年、2021年扣非后凈利均為負(fù)數(shù)，且因2020年、2021年審計(jì)報(bào)告帶有“持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性”的表述，2021年4月，天山生物股票被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示（ST）。而年審會(huì)計(jì)師出具保留意見的重要依據(jù)，就包括合同詐騙按刑事判決上訴結(jié)果未出，天山生物被立案調(diào)查并受到行政處罰，以及被投資者索賠等。

目前，天山生物涉大象廣告的兩起訴訟均取得一審勝訴。或受相關(guān)消息影響，天山生物12月8日股價(jià)漲停。對于該結(jié)果可能對后期二審判決產(chǎn)生的影響，天山生物方面12月8日回復(fù)新京報(bào)記者稱，一審勝訴會(huì)不會(huì)推動(dòng)二審勝訴，以法院判決為準(zhǔn)。公司不清楚12月8日股價(jià)大幅上漲原因，可能與勝訴公告有關(guān)。

扣非后凈利潤連虧8年

資料顯示，天山生物是我國最大的牛品種改良產(chǎn)品及服務(wù)商之一。2012年A股上市后，天山生物向全產(chǎn)業(yè)鏈大舉擴(kuò)張，銷售不振、費(fèi)用升高加之卷入大象廣告合同詐騙案等，導(dǎo)致公司2014年—2021年扣非后凈利連續(xù)8年虧損。

上市初期，天山生物擴(kuò)大產(chǎn)品線，通過投資、合作、市場拓展等方式擴(kuò)大市占率，延伸上下游產(chǎn)業(yè)鏈，但由于新投項(xiàng)目未達(dá)產(chǎn)，其間費(fèi)用加大，且產(chǎn)品毛利率水平差異較大，導(dǎo)致公司2012年、2013年凈利潤連續(xù)下降，業(yè)績面臨持續(xù)下滑風(fēng)險(xiǎn)。

2014年被天山生物視為公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵之年。以牛育種為基礎(chǔ)，天山生物向完整產(chǎn)業(yè)鏈延伸，啟動(dòng)“大肉牛”戰(zhàn)略，收購澳大利亞明加哈牧場，新設(shè)立天山控股、中澳德潤、明加哈農(nóng)業(yè)、大澳國際公司，打造澳洲引種基地，籌劃發(fā)行股份購買相關(guān)土地資產(chǎn)事項(xiàng)。然而由于凍精生產(chǎn)有所延誤、產(chǎn)量下降，新項(xiàng)目未產(chǎn)生收益，公司管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用增長，導(dǎo)致全年凈利潤同比下降81.37%。

受凍精銷量、價(jià)格下降，荷斯坦母牛、牛羊肉品售價(jià)下降，計(jì)提存貨減值等因素影響，天山生物2015年迎來上市后首虧。2016年，天山生物虧損擴(kuò)大，澳洲子公司受活牛出口周期長、環(huán)節(jié)多、成本控制難度高等影響出現(xiàn)經(jīng)營虧損，且其收入占比達(dá)61.19%，對公司整體盈利水平影響巨大。2017年，天山生物業(yè)績迎來短暫提振，但隨后因卷入大象廣告合同詐騙案而導(dǎo)致2018年巨虧。為減少虧損，天山生物自2019年開始處置低效資產(chǎn)。

2020年，天山生物宣布重啟“大肉牛戰(zhàn)略”，擴(kuò)大肉牛育肥模式，目標(biāo)成為中國肉牛行業(yè)領(lǐng)軍企業(yè)，并于2020年12月以16552.56萬元的價(jià)格出售澳大利亞的明加哈牧場資產(chǎn)組合，以優(yōu)化資源配置、盤活資產(chǎn)存量。

然而，近兩年肉牛行業(yè)景氣度未能改善天山生物財(cái)務(wù)狀況。受經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)形勢及合同詐騙事項(xiàng)等影響，天山生物2018年—2021年扣非后凈利潤均為虧損，且原控股股東天山農(nóng)牧業(yè)發(fā)展有限公司（簡稱“天山農(nóng)牧業(yè)”）及關(guān)聯(lián)方呼圖壁縣天山農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（簡稱“呼圖壁天山農(nóng)業(yè)”）持有的天山生物全部股份處于質(zhì)押狀態(tài)，具有高平倉風(fēng)險(xiǎn)。

易主后業(yè)績?nèi)源嘏?/strong>

因天山農(nóng)牧業(yè)向湖州皓輝企業(yè)管理咨詢有限公司（簡稱“湖州皓輝”）的11.4億元借款到期未還本付息，湖州皓輝于2021年6月向法院申請強(qiáng)制執(zhí)行。天山農(nóng)牧業(yè)及呼圖壁縣天山農(nóng)業(yè)合計(jì)持有的天山生物69211312股隨后也被湖州皓輝成功競買。

2021年9月，湖州皓輝取代天山農(nóng)牧業(yè)成為天山生物新控股股東，連同一致行動(dòng)人合計(jì)持有天山生物24.25%的股份，天山生物實(shí)際控制人由李剛變更為解直錕。

易主后的天山生物業(yè)績表現(xiàn)同樣不佳。2021年，受活畜銷售及租賃收入下降等影響，天山生物營收下降33.88%至1.08億元。凈利潤下降748.22%至-2730.26萬元，主要因當(dāng)?shù)剞r(nóng)場管理局要求對未配置地下水的地塊及農(nóng)場實(shí)行休耕，天山生物計(jì)提無形資產(chǎn)、固定資產(chǎn)及存貨減值損失和信用減值損失合計(jì)4229.88萬元。湖州皓輝所持股份也處在高比例質(zhì)押狀態(tài)。

截至2021年底，天山生物流動(dòng)負(fù)債高于流動(dòng)資產(chǎn)54386.77萬元，其中應(yīng)付2018年重組標(biāo)的公司大象廣告原股東陳德宏等5名交易對方的股權(quán)現(xiàn)金對價(jià)款項(xiàng)44359.53萬元，一年內(nèi)到期的銀行借款14349.19萬元，非金融機(jī)構(gòu)借款7486.64萬元。年審會(huì)計(jì)師認(rèn)為，天山生物持續(xù)經(jīng)營能力可能存在重大不確定性。

2022年上半年，天山生物營收2902.78萬元，同比減少28.57%；虧損1201.11萬元，同比增虧16.37%。公司推進(jìn)肉牛育肥養(yǎng)殖業(yè)務(wù)，但受疫情影響，通遼主要牛市多次處于關(guān)閉狀態(tài)，活畜業(yè)務(wù)交易受到一定不利影響。2022年前三季度，天山生物營收減少23.84%至4643.87萬元，凈利潤減少30.04%至-2828.42萬元。

12月8日，天山生物回復(fù)新京報(bào)記者稱，新控股股東主要給公司帶來資金方面的支持，市場戰(zhàn)略如果有相關(guān)調(diào)整請關(guān)注后期公告，未來業(yè)績情況還要看成果審計(jì)報(bào)告。

在今年6月24日舉行的新疆轄區(qū)投資者網(wǎng)上集體接待日上，天山生物曾答復(fù)稱，控股股東已給予公司一定的資金支持，未來會(huì)繼續(xù)支持公司發(fā)展。牛育種、青年母牛、育肥牛是公司主營業(yè)務(wù)，公司看好肉牛產(chǎn)業(yè)前景，將持續(xù)聚焦主營業(yè)務(wù)發(fā)展，進(jìn)一步擴(kuò)大主業(yè)投資。對于存續(xù)的歷史問題，將積極主動(dòng)推進(jìn)重大案件處置工作。

新京報(bào)首席記者郭鐵