作者|陳麗娜

編輯|孫一鳴

(資料圖)

IPO企業(yè)將銀行貸款轉(zhuǎn)給關(guān)聯(lián)方，再經(jīng)關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)回給自己，其中一個關(guān)聯(lián)方還因弄虛作假被監(jiān)管機構(gòu)列入經(jīng)營異常名錄，兩者的關(guān)聯(lián)交易是否真實可信？

在安徽佳力奇先進復(fù)合材料科技股份公司（以下簡稱“佳力奇”）的關(guān)聯(lián)方中，就有兩家企業(yè)是其供應(yīng)商。報告期內(nèi)，佳力奇通過兩家關(guān)聯(lián)供應(yīng)商完成多次違規(guī)轉(zhuǎn)貸，轉(zhuǎn)貸金額合計達(dá)2495萬元。

除了轉(zhuǎn)貸不合規(guī)外，佳力奇的毛利率異常變動也受到深交所的關(guān)注。

12月12日，佳力奇將上會接受審核，擬登陸創(chuàng)業(yè)板，這些問題會成為其過會的阻礙嗎？

近九成收入來自單一客戶，毛利率降幅超同行

招股書顯示，2019—2022年上半年（以下簡稱“報告期”），佳力奇主營業(yè)務(wù)毛利率分別為53.82%、52.26%、46.80%和41.22%，2021年及今年上半年下降幅度較大。其中，今年上半年，該公司主營業(yè)務(wù)毛利率相較于2019年已減少了12.6個百分點，變動趨勢與可比同行差異較大。

對比同行，2020年、2021年、2022年上半年，可比公司毛利率均值變動幅度分別為0.74%、-3.88%、3.17%。

細(xì)分來看，佳力奇的收入結(jié)構(gòu)由三部分組成，分別是飛機復(fù)材零部件、導(dǎo)彈復(fù)材零部件和制造及技術(shù)服務(wù)。報告期各期，飛機復(fù)材零部件的營收占比分別為99.31%、93.25%、87.98%、74.47%，對主營業(yè)務(wù)毛利率的影響較大。該產(chǎn)品對應(yīng)各期的毛利率分別為53.98%、54.72%、50.33%、47%，其中，2022年上半年較2019年已下滑近7個百分點。

報告期內(nèi)，客戶A一直排在前五大客戶之首，佳力奇對其銷售的主要業(yè)務(wù)便是飛機復(fù)材零部件。報告期各期，佳力奇對客戶A的銷售收入占比分別達(dá)99.21%、93.14%、88.34%和83.27%。或由于第一大客戶對營收有著至關(guān)重要的影響，在訂單議價時佳力奇似乎對大客戶進行了讓利，報告期內(nèi)其對客戶A銷售的產(chǎn)品單價呈現(xiàn)明顯的下調(diào)。

具體來看，佳力奇對客戶A主要銷售CW002項目和CW001項目，2020年和2021年，CW002項目單價變化的收入貢獻(xiàn)率分別是-14.72%、-27.57%；CW001項目單價變化的收入貢獻(xiàn)率分別是16.76%、-35.6%。

在第二輪問詢函中，深交所要求佳力奇說明主營業(yè)務(wù)毛利率下降幅度明顯大于同行業(yè)公司的原因及合理性。

佳力奇則在問詢函回復(fù)中解釋，由于訂單數(shù)量持續(xù)提升等原因，公司與客戶A的原有主要合作項目某有人機CW001項目和某有人機CW002項目的銷售價格有所下調(diào)，導(dǎo)致毛利率有所下滑。

由此可見，佳力奇過度依賴第一大客戶帶來了毛利率下滑的后遺癥。未來，若該大客戶將訂單轉(zhuǎn)移給競爭對手，佳力奇的業(yè)績或?qū)⒋蠓兡?，發(fā)生諸如“歐菲光被踢出果鏈”的危機。

違規(guī)轉(zhuǎn)貸的關(guān)聯(lián)方因弄虛作假被列入經(jīng)營異常名錄

除了業(yè)績過于依賴單一客戶外，佳力奇還與關(guān)聯(lián)供應(yīng)商發(fā)生違規(guī)轉(zhuǎn)貸的行為。

據(jù)招股書顯示，明旸流體和凌旸電子都是佳力奇的供應(yīng)商，同時曾因配合佳力奇進行轉(zhuǎn)貸，根據(jù)實質(zhì)大于形式的原則，兩者被認(rèn)定為佳力奇的關(guān)聯(lián)方。

2019年3月6日、12日，建設(shè)銀行分別放款500萬元給佳力奇，貸款直接流向明旸流體，再經(jīng)過凌旸電子將款項回流至佳力奇。

此外，2019年3月13日，郵儲銀行放款500萬元給佳力奇，該款項轉(zhuǎn)賬給明旸流體，再經(jīng)過凌旸電子回流到佳力奇；2019年3月25日和29日，農(nóng)業(yè)銀行分別放款500萬元、495萬元給佳力奇，佳力奇轉(zhuǎn)款給明旸流體，后再回流到佳力奇。

佳力奇在招股書中也表示，公司2019年度存在的轉(zhuǎn)貸行為違反了《貸款通則》《流動資金貸款管理暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，存在不規(guī)范之處。

佳力奇的違規(guī)轉(zhuǎn)貸行為或反映出其財務(wù)內(nèi)控制度較為混亂，管理流于形式，內(nèi)控制度的健全性及有效性存疑。

讓人詫異的是，在以上轉(zhuǎn)貸行為發(fā)生不久后，明旸流體就被列入了經(jīng)營異常名錄。

天眼查相關(guān)信息顯示，明旸流體在2019年11月被上海市閔行區(qū)市場監(jiān)督管理局列入經(jīng)營異常名錄，主要原因為公示企業(yè)信息隱瞞真實情況、弄虛作假。

既然關(guān)聯(lián)方明旸流體存在隱瞞真實情況、弄虛作假的劣跡，那么，明旸流體與佳力奇的違規(guī)轉(zhuǎn)貸是否同樣存在弄虛作假的行為？

在實務(wù)中，一些企業(yè)為了通過貸款審查獲得銀行貸款資金，會編造虛假的經(jīng)濟合同，或要求供應(yīng)商配合開具虛假的發(fā)票來證明業(yè)務(wù)真實性。

佳力奇在招股書中稱，以上轉(zhuǎn)貸是用于支付供應(yīng)商采購款、歸還貸款、繳納稅費等。

佳力奇與關(guān)聯(lián)方發(fā)生違規(guī)轉(zhuǎn)貸的同時還存在關(guān)聯(lián)交易，那么，雙方的采購交易是否真實存在？佳力奇是否通過關(guān)聯(lián)交易和轉(zhuǎn)貸行為來虛構(gòu)合同以實現(xiàn)資金閉環(huán)？

佳力奇的違規(guī)轉(zhuǎn)貸行為還不止于此。

招股書還顯示，2019年8月15日，淮海村鎮(zhèn)銀行放款1000萬元給佳力奇，佳力奇轉(zhuǎn)款給關(guān)聯(lián)方北京裕富源，再經(jīng)過同為關(guān)聯(lián)方的康源科技回流到佳力奇。

需要注意的是，佳力奇與淮海村鎮(zhèn)銀行的關(guān)系頗為緊密。2017年3月，佳力奇出資520萬元入股淮海村鎮(zhèn)銀行，持有該行400萬股，持股比例為2.15%。

與此同時，招股書顯示，佳力奇委派公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書陸玉計擔(dān)任宿州淮海村鎮(zhèn)銀行監(jiān)事，因此，宿州淮海村鎮(zhèn)銀行成為佳力奇的關(guān)聯(lián)方。

那么，佳力奇是否借助淮海村鎮(zhèn)銀行的關(guān)聯(lián)方關(guān)系進行違規(guī)轉(zhuǎn)貸？作為財務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)人士，董秘陸玉計是否從中幫助佳力奇完成轉(zhuǎn)貸？

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